五师扩编成四十九军，辖一○五师、一○九师，军长刘多荃。1937年10月，淞沪会战中，四十九军在钱江弄、江桥一线坚守阵地，损失惨重，一○九师基本被打光，后一○九师又归第一战区指挥。1939年，四十九军守南昌松山，在修水作战失利，中将军长刘多荃被降为上校军长，一○五师师长王铁汉撤职留任，责命戴罪图功。1946年7、8月，在苏中作战中全军覆没，重建后，1947年9月，调东北，军长王铁汉，辖二十六师、七十九师、一○五师。9月，在杨杖子战斗中被歼4个团，军长王铁汉带200人外逃，部队进行了整补。
七十九师于1947年12月，在彰武被歼，重建后驻沈阳。1948年9月，七十九师二三五、二三七团空运锦州增援，在锦州攻坚战中被歼。二十六师于1948年1月26日，在新立屯被歼，后在锦州地区重建，归新五军建制，同时，将暂编五十三师补入四十九军。
9月28日，全军(一○五师、七十九师二三六团、暂五十三师)驻沈阳地区，被编入西进兵团并指挥一九五师。10月5日，廖耀湘令四十九军随新六军后，向新民巨流河地区集结，为兵团总预备队，并向新民至法库公路警戒，掩护新六军右翼安全。10月14日，第一九五师去彰武，接替新三军的防务，担任侧背掩护任务。
24日，廖耀湘部署总撤退，军骑兵旅奉命，从大虎山地区进至彰武县城，接替一九五师的防务，掩护兵团后方交通线安全。黄昏，四十九军主力到达黑山的半拉门，一九五师工兵营破坏彰武县铁路桥后，达半拉门归建。此时，四十九军奉命为兵团南撤的先头部队，率新三军向大洼、营口撤退。
25日，四十九军一○五师前卫团，在大虎山以南六间房地区遭解放军八纵队阻击，军部与前卫团失去了联络。四十九军停止在陈家窝棚地区，在大虎山至老达房子公路上，投入战斗。27日晨，廖耀湘带新六军经四十九军军部驻地东撤，受到解放军的围歼，师、团各部联系完全中断，部队失去控制。激战一日，午夜，军长郑庭笈、一九五师师长罗莘荥，率特务连向辽河方向突围，部队被全歼。
28日拂晓，郑庭笈、罗莘荥被七纵队俘虏。七十九师二三六团原计划空运锦州，因空中封锁，被迫留在沈阳待命，后全团步行去黑山参战，途中得知廖耀湘兵团已被歼，于10月28日，中途返回沈阳，驻啤酒厂附近，10月31日，在解放沈阳时向解放军投诚。
06．“东进兵团”部队五十四军、六十二军、九十二军二十一师、三十九军、独立九十五师、暂六十二师
(1)五十四军
五十四军为陈诚的嫡系部队。1940年10月，为昆明行营第九集团军序列，军长黄维，驻文山枯水，辖十四师、五十师、一九八师。1945年5月，参加了滇南抗战，后属陆军总司令部，驻贵州兴仁，抗战胜利后，归第二方面军，在广州接受日军投降，辖八师、三十六师、一九八师、一六九师。1946年6月，由广州海运青岛，1947年，编入第一兵团。
1948年1月，调东北，军长阙汉骞，辖八师、一九八师，先驻锦州，后移锦西，军部驻茨山。7月，将锦州铁路局警务处朱茂臻部，改为暂五十七师归该军建制。辽沈战役中被编为东进兵团增援锦州，10月10至11日，在塔山战斗中，八师曾进攻塔山，13日，又向桥头堡方向进攻，但没能突破解放军阵地，辽沈战役后从锦西逃回关内。
(2)六十二军
六十二军原是广东的部队，1937年7月，广东绥靖公署将10个整编师改编为5个军，六十二军下辖一五一师、一五二师。1939年4月，归第十二集团军，辖一五二师、一五七师、独立九旅。1943年夏，六十二军参加长(沙)衡(阳)会战。1944年4月，六十二军辖一五一、一五八、一五七师。1945年7月，归第二方面军，在广州、海南等地接受日军投降，后改为整编第六十二师，调天津、唐山地区。1947年8月，移驻北平，1948年9月恢复为六十二军番号，驻冀东滦县，军长林伟俦，辖六十七师、一五一师、一五七师。1948年10月，东北战事紧张，原计划将山海关的新五军调葫芦岛，六十二军接新五军防务，但新五军以刚改编、人员武器缺乏为由，拒绝北上，华北“剿总”只好改变原计划，将六十二军直接调到锦西。10月9日，乘船由塘沽运往葫芦岛，参加进攻塔山战斗，重点向大白台山方向进攻。23日，又派兵进攻锦西城北高地，均未获成功，11月9日，从葫芦岛撤回关内。
(3)九十二军二十一师
九十二军原为十一战区的部队。于1945年9月，由武汉空运到北平，驻顺义、密云、丰台等地。1947年初，移驻唐山、天津地区。秋季因东北战场兵力不足，军长侯镜如率二十一师，支援东北，前去解朝阳之围时，被阻于义县以西地区，大部被歼。1948年，又被编入东进兵团，进攻塔山，10月11日下午，到达葫芦岛，为预备队，基本没参加大的战斗，辽