九师等在沈阳附近组建，使部队得到补充，总兵力达55万人，组成锦州指挥所、3个兵团及直属部队。锦州指挥所下辖，第六兵团司令官卢浚泉(辖九十三军、一八四师)、新五军、新八军、冀热边区司令部；第1兵团司令官郑洞国，辖新七军、六十军；第八兵团司令官周福成，辖五十三军、东北第二守备总队；第九兵团司令官廖耀湘，辖新三军、新六军；直辖新一军、五十二军、七十一军、四十九军、第六军、骑兵司令部和兵种部队。
辽沈战役中，东北野战军歼灭国民党军47.2万人，国民党五十二军军部直属特务团、二十五师两个团，在营口逃到葫芦岛，后撤入关内。锦西的五十四军、华北来援的六十二军、分别从山海关、葫芦岛、秦皇岛等地退回关内，1949年1月，十三军由承德退入北平地区。
01.最先进入东北的十三军、五十二军
(1)十三军
1945年9月，十三军由越南海运进入广州，10月北上，11月初全部在秦皇岛登陆。十三军军长石觉，下辖四师、五十四师、八十九师，为国民党军嫡系部队，全部美械装备。
11月，十三军、五十二军突破了山海关防线，沿北宁线北上，26日，占锦州，当晚，其八十九师在锦州北千军寨遭袭击。经过休整，12月26日，沿锦(州)承(德)铁路向热河发动进攻，28日，陷义县，30日，占阜新，主力向承德方向发展。其八十九师向法库方向进攻，确保北宁线主力北上的翼侧安全。1946年1月4日，军主力占朝阳，9日，占叶柏寿，10日，进凌源，12日，达三十家子，国共双方停战协定生效时，暂停了行动。2月14日，八十九师进至秀水河子地区，被东北民主联军歼灭二六六团、二六五团一个营共4个营。2月，在椁罗树川战斗中被歼灭一部。5月，五十四师一六二团驻叶(柏寿)赤(峰)线北端古山子地区，孤立突出。13日，冀热辽军区三十旅，经7昼夜战斗，攻歼一六二团大部，团长易惠带残部外逃。七八月，九十三军接替十三军在辽西地区防务，驻守辽西地区，十三军全力向承德进攻。
1947年3月，八十九师和五十四师—六二团调往临江方向参战被歼，石觉恳请华北行辕主任李宗仁，将十三军改归华北指挥，五十四师留在东北重建，为新三军建制。
(2)五十二军
1940年10月，五十二军在昆明行营第九集团军编成内，驻云南文山地区，参加了滇南抗战。1945年3月，第九集团军合编为第一方面军，9月3日，五十二军由攀枝花、文山新街地区出发，向越南海防开进受降，月底集结于海防。10月30日、11月3日，分两批从涂山港由美第七舰队北运，于11月15日全部到达秦皇岛，该军为国民党军嫡系部队，半美械装备，辖二师、二十五师、一九五师，其二师为主力师，11月，突破山海关，26日，进占锦州后，一九五师协同十三军向辽西进攻。12月23日，军主力沿北宁线向沈阳、营口进攻，当日占北镇，24日，占黑山，1946年1月10日其一部进营口，12日，二十五师留下1个加强营守营口，军主力集结于新民、巨流河地区。1946年3月12日，五十二军从苏军手中接管沈阳，协同新一军、新六军向沈阳以南、以东、以北展开新的进攻，22日，占抚顺。
4月，进攻本溪时，被歼2个团。5月，一九五师又同新六军占领了本溪。在四平战斗中，其一九五师为总预备队，后在四平东哈福一线加入战斗，协助新六军突破塔子山阵地。10月，五十二军向南满进攻中，其二十五师(号称千里驹师)在新开岭地区被全歼。从12月开始配合其他部队三次向临江地区进攻，1947年至1948年除一九五师外，军主力始终在营口、鞍山、辽阳、沈阳一线防守。一九五师在第二次进攻临江的战斗中，于高丽城被歼一部，1947年8月，一九五师改归新五军，同时将暂五十八师(1948年7月由第三保安区部队改编)编入五十二军。
1948年1月7日，在公主屯战斗中，一九五师再次被全歼，重建后归属第六军(实际是空番号)，被编入西进兵团中，归四十九军指挥，10月，在辽西会战中被歼。
二十五师在新开岭战役后重建，1948年2月19日，二十五师在鞍山再次被歼，师长胡晋生被俘。同月，暂五十八师在营口起义，五十二军一直在沈阳外围驻防，二十五师又在沈阳重建。9月，二师被编为西进兵团，奉命开到新民维护廖耀湘兵团后方安全，后经多方斡旋，撤出西进兵团得以归建。
锦州解放后，国民党军令五十二军打通营口外逃路线，10月23日，五十二军从辽阳、鞍山出动，24日，抵达营口，做外逃准备，解放军九纵队进逼营口，11月2日，五十二军军直及二十五师一部从海上逃往葫芦岛。
02.远征军的重力部队新一军、新六军、七十一军
1946年初，国民党将中国远征军中的主力部队调到东北，以加强对东北的争夺和占领，其中新一军和新六军是国