。10时后，国民党军炮火向纵深转移，国民党一九八师和一五七师大部，向沈家屯、福寿屯南侧阵地发起攻击，遭三十三师九十七团一、三营顽强抗击，国民党军仍采用波浪式冲击，突破了一线阵地，接着又向小台沟、福寿屯二线阵地发起进攻，坚守阵地的九十七团二营六连，在营长段勋臣的指挥下，连续打退了3次冲锋，顶住了1个加强营的进攻，战斗中，团迫击炮连灵活转移阵地，积极支援了坚守分队的战斗。
与此同时，进攻三十三师右翼防御阵地的一○三师、暂六十二师向王家屯西南高地和刘家沟东侧高地发起集团冲锋，解放军三十三师九十八团一营利用地形，充分发扬火力，并以小分队向国民党军侧翼反冲击，经半小时激战，将国民党军压制在阵前。接着，国民党军二梯队投入战斗，使该营一、三连遭受很大伤亡，王家屯、刘家沟一线阵地被突破。
国民党军突破三十三师一线阵地后，以炮火逐次延伸射击，掩护步兵战斗群向二线阵地进攻。中午前后，一举突破了魏家岭北侧高地至寺儿堡一线的5公里长的防御前沿。接着，国民党军组成两个突击集团，向纵深发展进攻，以一九八师及一五七师一部兵力向小台沟、福寿屯二线阵地攻击，另以一○三师、暂六十二师各一部兵力向沙河营西120高地攻击。
坚守福寿屯东侧小高地的九十七团二营，同坚守沙河营西侧120高地、王家屯北侧高地的九十八团二营密切配合，互相支援，打退了国民党军多次冲锋，九十七团副团长胡兆友组织指挥三营九连和团警卫连，实施反冲击，在追击炮的支援下，打乱了国民党军的战斗队形，阻滞了国民党的进攻行动，九连连长窦怀生在反冲击中不幸牺牲，战士们连续反冲击，夺回了阵地。坚守右翼沙河营阵地的九十八团一营二连，在连续击退数次冲锋后，人员伤亡很大，杜连长率领1个排向国民党军侧翼反冲击，杀伤一个多连，在白刃格斗中，杜连长一人连续刺倒了16个国民党兵，累得吐血牺牲。
战至下午14时许，国民党军的炮火更猛烈，步兵战斗群以密集的战斗队形，突入九十七团、九十八团的二线阵地，并继续向纵深扩张，纵队决定动用预备队实施反冲击，以九十九团参谋长刘仁绪率两个营兵力，向沙河营左翼方向，以师警卫营副营长廉登富率两个连向沙河营右翼方向，经实施反冲击，收复了福寿屯、王家屯、沙河营等二线阵地，至16时，国民党军全线停战，九十九团团长王宁帮组织部队，乘势再次发起反击，16时30分，国民党军进攻部队全线溃退，三十三师立即进至一线阵地，抢修工事，恢复阵地，组织新的防御。
28日9时，国民党军又发动进攻，先以炮火轰击三十三师一、二线阵地和指挥所、炮兵阵地，步兵成两个梯队向三十三师九十七、九十八团防御阵地进行集团冲锋，同时还以部分兵力向九十九团守卫的老边、北老边、花园、69高地发起攻击，三十三师坚守老锦西大道两侧主要阵地，与国民党军激战至14时，沈家屯、福寿屯、王家屯、刘家沟一线阵地又被突破，在三十三师的节节抗击下，双方形成对峙状态。黄昏后阵地上枪炮声逐渐停下来，20时，十一纵队向部队传达了东总命令：锦西作战任务已经完成，“为引诱锦西之敌前进，以造成聚歼该敌之势，各部队应于29日零时撤出阵地，转移到马成业、大兴堡(塔山北15公里)一线集结待命”。三十三师连夜拆除部分阵地，归还战地群众一些工具，组织转运伤员，于22时开始撤离阵地，师留下侦察连，各团留下一个步兵连和侦察排，监视动态，掩埋烈士遗体，打扫战场。
29日早晨，国民党突然发现塔山和白台山一线的守军去向不明，不得其解，国民党军判断，这是有计划的行动，意在诱国民党军离开既设堡垒阵地，然后各个歼灭，或向锦州前进时，袭取葫芦岛港口后方，然后全歼锦西守军。因此，停止了进攻行动，林伟俦派搜索队前去侦察，并到塔山阵地前沿察看情况，各村庄找不到一个老百姓，查不到任何情况，又恐遭袭击，不敢贸然行动。在塔山解放军阵地上，国民党军尸体遍地，尸体上大部分插着竹签，写着标语：“你为四大家族殉葬”、“你为什么这样来送死”、“你家中妻子在怀念你”等等。阵地纵深鹿砦、木桩、铁丝网、地雷遍地，在白台山脚207高地一带，堡垒众多，障碍物遍布纵深，交通壕四通八达，在许多堡垒工事中都插满了标语，“沉着瞄准杀敌”、“与阵地共存亡”、“为人民立大功”。当日，杜聿明下令停止攻击，并退回锦西既设阵地，严防解放军反攻。蒋介石得到消息后，又在报纸上大肆宣传“消灭共军，收复塔山”，实际此时的国民党军没有真正搞清解放军的意图。
黑山阻击以少胜多
西进兵团司令廖耀湘，于10月20日晚，接到卫立煌的电话，按原定计划攻击黑山。黑山、大虎山地区是沈阳通往锦州的交通要黑山天主教堂道，西北部是高达千米的医巫闾山山脉，东南为绵延90多公里的沼泽，中间有一条宽约15～20公里的丘陵地带，其间北宁、大(虎山)郑(家屯)铁路交会于大虎山，山海关