黄伯韬连声说：“惭愧！惭愧！……”后记
1947年7月，中国人民解放军由战略防御转为战略进攻。至1948年夏，邓小平、陈粟、陈谢三路大军打败了国民党军33个旅对大别山的全面进攻，发动宛西等战役，攻克许昌、洛阳等城镇百余座，击败国民党军队在中原战场的全面防御体系，开辟了中原解放区，使国民党军队在战略上陷入被动地位。
国民党军队为集中力量加强中原战场的战略防御，被迫放弃许多中小据点，改全面防御为分区防御和重点防御；在兵力配备上，以13个整编师(30个旅)配属各绥靖区担任重要点线守备，以12个整编师(27个旅)和4个快速纵队在各要点之间进行机动作战，图谋控制陇海路东段、津浦路和平汉路南段交通线，集中机动兵力寻找解放军主力作战。
根据中原战场的形势，中央军委于1948年5月5日下达了中原战场近期作战任务，要求华东野战军第一、三、四、六、八、十和中原野战军第十一纵队，全部集中中原黄淮地区打大仗，在陇海路开封至徐州段及其南北地区，以寻歼国民党新编第五军等部为主要作战目标，力争在4个月至8个月内歼敌五六个旅至十一二个旅。
为此，朱德代表中共中央和中央军委亲临在濮阳休整的华东野战军第一、四、六纵队，进行视察和动员，并在团以上干部会议上发表了《目前形势和军队建设问题》的讲话。朱德在讲话中以形象的比喻要求华东野战军消灭国民党军队要用钓大鱼的办法，“一定要下决心钓到一两条大鱼”。
5月下旬，华东野战军制定了在鲁西南地区歼灭国民党新编第五军的作战部署：先以在许昌地区第三、八纵队向淮阳方向转移，吸引在鲁西南地区的国民党邱清泉兵团(辖新编第五军、整编七十五师)南下。然后，第一、四、六纵队和两广、特种兵纵队乘机南渡黄河到鲁西南开辟战场，再吸引邱清泉兵团北上。在运动中，渡河部队与第三、八纵队和中原野战军第十一纵队将敌夹击歼灭于鲁西南地区。
华东野战军第三、八纵队于5月下旬由许昌地区向东转移。国民党邱清泉兵团见此行动果然南下。5月30日，华东野战军第一、四、六和两广、特种兵纵队乘机南渡黄河。6月2日，全部到达鲁西南地区。这一突然军事行动，使南京政府大为震惊，急令邱清泉兵团北上，并增调整编八十三、六十三、二十五、七十二等师向鲁西南地区靠拢，企图集中优势兵力在鲁西南地区与渡河部队决战。与此同时，渡河部队于6月5日、6月12日两次准备围歼国民党邱清泉兵团，但均因邱清泉兵团的兵力过于靠拢，不易分割包围而未能奏效。
国民党军队把注意力集中在鲁西南地区，开封城内和周围的兵力锐减。城内仅有3万多人，且大部是保安部队，战斗力不强，指挥又不统一。开封周围的国民党军队均在百里之外，而擅长攻坚和对破城有经验的华东野战军第三、八纵队已到杞县、通许之间，距开封仅有一天的行程。根据战场形势的变化，华东野战军改变在鲁西南地区作战的计划，决定以攻城打援的战术，用第三、八纵队突然攻取守备兵力薄弱而又处于要害地位的开封，打敌措手不及，“迫敌分散尔后’于运动中寻机歼击援敌。”6月15日：华东野战军司令部制定了“缺定以陈唐兵团于16日晚包围开封而攻占之”的作战方案，并于当日10时上报中央军委并得到批准。与此同时，华东野战军司令部命令：以第三、八纵队组成攻城兵团，成立前线司令部、政治部，由陈士榘、唐亮分任司令员、政委；渡河部队(一兵团)和中原野战军第九、十一纵队、豫皖苏、冀鲁豫军区武装担任阻援和牵制敌人；豫皖苏、冀鲁豫军区并负责战勤工作。
陈唐兵团奉命向开封急速前进。途中，首歼陈留县保安团。16日包围了开封，揭开了开封战役的序幕。
开封是一座历史文化名城，又是河南省省会。城墙周长加余公里，有6门4关。城防工事经国民党长期经营已形成半永久性防御体系。守敌以城关为外围支撑点，以城垣为主阵地，以龙亭、运动场、省政府为核心阵地。南关、宋门关和曹门关均挖有外壕，深宽各丈余。开封守敌有国民党军整编六十六师师部、第十三旅、河南省保安第一、二、七旅和另外3个团。总指挥是国民党河南省主席刘茂恩，实际指挥是整编六十六师师长李仲辛。
解放军攻城兵团于6月17日晚10时对开封外围发起攻击。其部署是：八纵攻南关、西关，三纵攻曹门关、宋门关。主攻南关的八纵二十三师，经激战至18日凌晨，先后攻占飞机场、车站等地，并击毁前来增援的铁甲车一辆，歼灭、俘虏铁甲车内所有敌人。下午1时起，该师六十七团在炮兵轰击和连续爆破配合下，经1小时30分战斗，全部歼灭退至南关邮电大楼的河南省保二旅旅部及保二团，占领南关。
八纵二十二师六十四团攻西关，三纵九师二十五团攻宋门关，三纵八师二十三团攻曹门关。经激战，先后歼灭保八团大部，三十七团、保九团各一部。在攻城战斗中，三纵八师二十一团因未能按时赶抵指