阵地，主要依托村落、沟渠和铁路组织防御，前沿在古运河北岸东西一线；其主要防御点在徐井涯、新庄，前、后板桥附近地域；军指挥所在碾庄车站。该敌原系地方部队，撤离海州向西逃跑途中奉命归黄百韬指挥，与25军、64军相比，战斗力要弱一些。
华野直接参加围攻黄兵团的有5个纵队。9纵右邻是8纵，负责由东向西攻击；左邻是6纵，其以北是13纵，负责由西向东攻击；北面是4纵，由北向南攻击。
9纵担任由南面沿赵墩、火车站、碾庄圩方向实施主要突击。纵队决心：以25师在左、26师在右并肩攻击。首先以迅速勇猛的动作，一举突破敌防御，攻占徐井涯，新庄，前、后板桥诸要点，控制铁路路基，第二步继续扫清曹庄、李庄等碾庄圩南侧要点。尔后调整部署，向碾庄圩敌兵团部突击，要求各部队于12日18时前完成准备。为了争取时间，打敌于立足未稳，战斗准备相当仓促。特别是26师展开后，干部还来不及看地形，部队体力还未恢复就投入了战斗。
11月12日20时30分，在华野统一指挥下，我9纵协同4、6、8、13纵，展开对黄兵团攻击。我9纵干部战士发扬猛打猛冲的战斗作风，迅速突破敌44军防御。26师包围攻击徐井涯，歼敌162师454团大部，继于13日拂晓前攻占碾庄车站东侧之新庄，歼敌一部，控制了一段铁路基。我25师突破敌150师防御后，继续向前、后板桥攻击，恰遇敌换班不久，我军乘机将敌打乱，歼敌一部，攻占前、后板桥。敌人在猛烈炮火支援下，依托铁路路基和车站月台阵地顽强抵抗，战至13日10时，我25师攻占车站，全部控制了铁路路基。为了直接观察战场情况和利于指挥下一步作战，聂风智率纵队前进指挥所转移至火车站东侧。
14日，聂风智去野司参加作战会议。粟裕代司令员介绍了近日战况，分析敌情的可能变化，指出能不能全歼黄兵团，关键在于能不能阻挡住邱清泉、李弥2个兵团的东援。会上宣布围歼黄兵团作战由谭震林、王建安统一指挥。决定采取先打弱敌，后打强敌，攻其首脑，乱其部署的战法，先歼灭44军和100军。华野主力负责阻截牵制敌邱、李兵团，我9纵改隶山东兵团建制。
14日夜，当聂风智返回指挥所的时候，我25师已攻占圩子西南侧的李庄，歼敌25军40师1个加强营。然而，我26师攻击曹庄却碰到了钉子。曹庄靠近碾庄圩南门，我军打曹庄，就像虎口拔牙。敌集中火力封锁我军接近路线，依托房角、暗堡作拚死抵抗，并可得到圩子内敌兵力、火力的直接支援。我军攻击一再受挫，伤亡很大，打得相当艰苦。战至15日凌晨1时30分，终于打掉了敌人这颗“门牙”。至此，碾庄圩以南外围的全部据点，均被我军扫清。
为了准备对碾庄的攻击，第9纵队调整了攻击部署。因攻击正面缩小，纵队改为三个梯队配置。攻击碾庄圩的任务由25师负责，由该师73团接替曹庄防务，准备担任主攻。74团仍在李庄及其以东占领攻击出发阵地，担任助攻，75团为师预备队。
碾庄圩，是一个面积不到1平方公里的平原大村寨。圩子四面环水作为外壕，内筑有两道土围子，原敌李弥部第9军已构筑了不少工事。黄百韬决心死守待援后，又加强了工事，树木基本砍光，房子大部拆掉修了工事，连美国人给的载重运输汽车，也成了修工事的特殊材料，人员基本上已转入地下。我军要拿下这样的堡垒，没有相当充分的准备是不行的。为了减少接敌运动中的伤亡，部队加紧向敌方实施迫近挖壕作业，要求将交通壕挖到敌外壕边上。
11月17日17时，在上级统一指挥下，我9纵向敌发起总攻。我攻击部队连续突击4次，均未奏效，部队伤亡较大。友邻8纵在圩东南方向突击也未成功。经上级同意，停止攻击，继续作好准备。而4纵攻击碾庄圩以北之大牙庄，6纵攻击圩西的前后黄滩，均获成功。
为了弄清楚9纵攻击失利的原因，聂风智亲自去25师找肖镜海师长和部分团营干部了解情况，主要教训还是准备工作不够周密。敌明暗火力点，特别是护圩水壕的情况没有摸清楚，我军前伸的交通壕距水壕还有百来米，突击队在敌火力下暴露时间长，造成伤亡大，火力与突击脱节。
73团的同志还介绍了一个情况：18日凌晨，有一个战士叫李方欣，曾经淌水摸过了水壕，还从对岸抓了一把枯草回来，证明水壕可以徒涉。同去侦察的3人，2个牺牲，小李伏在水壕里1个多小时，身子都冻麻木了，待敌人放松了警惕后才爬了回来，这一情况对定下决心提供了重要依据，也说明要弄清一个情况并不容易。开始询问群众，说是水有一人多深；又问俘虏，同样说水深得很，根本过不去。其实他们都没有下过水，并不了解真实情况。
情况弄清了，问题找准了，9纵对症下药，采取了措施：一是继续近迫作业，把交通壕延伸到敌圩外水壕的边上去；二是通过外壕以徒涉为主，并准备浮桥、梯子，后续部队可从桥上通过，但要等扫清障碍和暗堡火力点之后；三是