如无头之蝇的敌人，不得不做最后的打算——逃跑。
国民党京沪杭警备司令汤恩伯，嘴上高叫着“死守上海六个月到一年，誓与上海共存亡”，心里却明白大势已去，末日降临，匆匆地将守备任务移交给新上任的淞沪警备副司令刘昌义，自己却带着家眷亲信、金银细软，于五月二十四日溜到吴淞口，登上军舰逃之夭夭。
我军占领吴淞军港
司令一走，官兵发慌。于是敌人主力大批地向吴淞口沿江一带收缩。名为“决一死战”，实是伺机逃走。顿时，枪声、火光、浓烟，把吴淞镇闹得个乌烟瘴气。混乱中，锁着的房门被砸开了，箱子、衣橱被翻了个遍；经理、老板被吓跑了，商店、银号被洗劫一空。大街上，小巷里，车挤车，兵推兵，乱哄哄如热锅上的蚂蚁，都向同一个目标——码头拥去。
在这些杂乱无章的人群中，有国民党五十四军、五十二军“正规军”，也有团防队、保安队等杂牌军和宪兵团、交警总队、警察局等地方军警，五花八门，应有尽有。加上那些有来头的大亨，汽车里塞满了皮箱，带着姨太太，也在这人流里拚命地揿着喇叭，想赶到前面去。无奈那些士兵只是斜他们一眼，谁也不想让路，于是，谩骂和殴斗更增加了混乱。
这时，码头上站满了荷枪实弹的宪兵，拚命阻拦着向码头上拥来的亡命之徒。军官们提着枪用沙哑的嗓子叫唤着：
“弟兄们，弟兄们！别挤！让五十四军先上，他们有紧急公务！上！五十四军的快上！”
立刻，拥挤的码头上激起一片杂乱的喊叫：
“弟兄们！别听他那套，大家都上！”
“他五十四军是亲娘生的，我们也不是后娘养的！”
“要活命的，上啊！……”
说着，五十二军的一伙拚命地往上挤。五十四军的见势不好，一个个都拉开了枪机，黑洞洞的枪口对准了往上拥的士兵。人群里发出骚动，前面的敌兵吓呆了，后面的还在一股劲儿朝前挤。只听有人喊道：
“别理他！他们有枪，我们手上又不是烧火棍！”
“对，跟他们拚！”
双方都端起了枪，剑拔弩张地对峙着，一场火并眼看就要发生。五十四军的军官们看情况不妙，马上换了副面孔，语气缓和地说：
“弟兄们，别伤了和气，把枪都收起来。现在是共赴国难，有话好说！”
“那把我们家眷先带走，我们可以慢点。”五十二军的军官立即提出了条件。
“实在抱歉，汤司令命令：除了五十四军谁也不能上！”
“不能上也要上！”被激怒的五十二军官兵忍不住了，猛地推开五十四军士兵，向军舰上冲去。顿时，趸船上、跳板上拥挤不堪，左冲右突。那挤不上跳板的，有的干脆跳进江里，顺着锚绳、舵把往上爬。五十四军的看看叫喊无济于事，便悍然开枪。这边一打枪那边当然不甘示弱。于是，机枪、冲锋枪、步枪响成一片……
5月24日下午七时，正当敌人在吴淞口争相逃命的时候，解放军总攻的炮声响了。炮弹带着火光，铺天盖地地飞向敌人阵地。顷刻之间，一道道铁丝网无影无踪，一座座地堡土崩瓦解，一条条堑壕墙倒沟坍。
经过十几天的战斗，战士们早就憋了一肚子火。敌人的残暴，江南人民的苦难，战友、人民的牺牲，桩桩件件似烈火燃烧在战士胸中。冲锋号一响，战土们就跳出掩体，跃出战壕，象旋风一般向敌人冲去！
“迅速插向宝山、吴淞！”
“决不能让敌人跑掉！”
“打它一个痛痛快快的歼灭战！”
看，英雄的“叶挺团”冲上来了！转战苏北，在攻占叶挺城(今江苏盐城)战斗中立下赫赫战功的勇士们，发扬攻如猛虎的优良作战传统，凭着叶挺“铁军”的硬骨头精神冲上来了！
敌人凭借着月浦一线纵深三公里的主阵地进行顽抗。舰炮、岸炮不停地向我轰击，炮弹落在我军阵地上，掀起一个个黑色的烟柱。敌人工事里的机枪吐着长长的火舌，子弹在战士们前后左右发出“扑嗤扑嗤”的落地声，冲锋极其困难。但战士们没有胆怯，更没有后退。他们只有一个愿望：冲上去，撕开缺口，占领敌人阵地！他们只有一个决心：冲进去，勇猛穿插，切断敌人退路！
台湾莲花港出身的苦大仇深的战士小陈，冒着猛烈的炮火，带头跳进齐腰深、五六米宽的壕沟。锋利的竹签将他双脚刺得鲜血直流，呼啸的子弹打穿了他的耳轮，他还是用手榴弹炸掉梅花桩，用枪刺撬开鹿砦，迅速接近地堡，将敌人一一消灭，为部队打开了前进的通道。
某部七连始终冲在出击部队的最前面，象一把锐利的尖刀直插月浦机场。此时机场里混乱不堪，几架破烂的飞机东倒西歪地躺着；汽车、水陆两栖坦克燃烧的火苗直往上窜；八门大炮的炮口还冒着青烟；场部里的文件、纸片随风乱飞；一锅刚刚烧好的猪肉还在冒着热气。显然，敌人逃了！
追！决不能让敌人跑掉！
卢连长一声令下，全连