汤恩伯不着边际地回了一句。
王秉钺听完汤恩伯的话，无可奈何，心中暗想：反正你是拿杂牌部队当头炮，先将我们送礼。他随即往见石觉，石对他打气说：“总司令叫你们开到浦东接替37军川沙至三九港间之防务。那地区很好，东边靠海，有我海军掩护，正面有洋灰钢筋工事很坚固。松江方面有顾锡九的123军，浦东方面有37军。回去等候命令，可以先准备准备。”
5月12日晨，王秉钺接到汤恩伯的电令，“着51军军长王秉钺即日率所部限13日前开抵川沙附近。接替37军川沙至三九港之线的防务，加强工事，坚固守备之。”
王秉钺接到汤恩伯的命令后，遂率领所部于13日晚以前先后到达川沙县城附近。一看，既没有什么正式部队，也没有什么洋灰钢筋工事，并且自以为：浦西极为重要，如果攻破浦西，浦东即可不攻自陷，因此解放军主力当用在浦西，而浦东可能只以一部分兵力进击。因此浦东方面的战斗不会有什么了不起的，可能浦西方面一结局，浦东方面随之了事。
如此判断，王秉钺的布防打算是：以白龙港为中心，掌握部队实力，以图自固，待战局之推移，相机行事。
谢振华、李干辉率领的解放军第30军到达川沙地区后，从战俘口中获悉：国民党第51军刚刚进驻川沙、白龙港地域，正忙于部署，准备顽抗。川沙城里只驻了不足千人的敌军和地方土顽部队。谢振华当即命令第89师的先头部队265团不要停顿，直扑川沙，给国民党军来一个出其不意，攻其无备。
善于夜战、近战的解放军从两翼包抄，攻势凶猛，使国民党军完全处于措手不及的境地。解放军只用了2个多小时，就占领了川沙县城，歼敌700余人。
当时，已近午夜，枪声尚未完全停歇，天空乌云翻滚，阵阵雨点扑在人身上，凉意袭人。按照通常的情况，部队经过长途行军和沿途几经战斗后，应该休息一下了。但战况逼人，不能按照常规行事，谢振华当即作出部署：命令第88师的两个团迅速插向敌后，向北迂回，拿下顾家路镇，截断国民党第51军和12军的联系；同时，又用5个团的兵力向当面之敌发起猛攻。
解放军攻得突然，国民党军从睡梦中惊起仓皇应战，风雨黑夜中，只听得枪声四起，一片杀声，已失去了战斗意志的国民党军，不知解放军来了多少部队，稍一接触，即纷纷退缩。午夜12时左右，解放军已把国民党51军及暂编第8师完全包围，压缩在陈家宅、林家码头、青墩镇、小营房、唐家宅、白龙港、三九港，从东到西只有4公里，由南往北也只有5公里的狭窄地域内。
解放军是用急行军速度将敌包围的，火炮还掉在后边，一时间还难以赶上来配合步兵进行打击。在一阵短兵相接之后，国民党军判明解放军的重火器还没有赶到，攻击部署也还没有完全就绪，就在16日拂晓组织了3个团的兵力，在重炮的掩护下，由白龙港沿海堤出击，扑向解放军处于三九港、王家宅、唐家宅的第263团，企图打开一个口子，突出重围，与敌12军重新连接上。
解放军第263团的指战员顽强抗击着国民党军的攻击，并不断地改防守为进攻，始终严实地封闭着合围的口子。同时，解放军的后续部队则绕过国民党守军的阵地，大规模地向前穿插迂回。
王秉钺一看这个势头，心里直打鼓，认为解放军采取这样的打法，他的51军难以持久，这对他本人将没有任何好处。因而准备收拢部队，掌握力量，再伺机行动。但他又害怕撤退的责任问题，于是召集41师及113师两师长来军部共同研究。
16日下午，41师师长邹煜南与113师师长丁作彬来到军部开会。王秉钺除问当面情况外，着重征询邹、丁两人对下一步行动的意见。丁说：“我部当面前线虽然比较平静，但闻共军后续大部队均已越过我军阵地右翼向北急进，似乎要把我们包围在海滨，然后实行攻击，那时咱就苦了。现在我部弹药已不多，粮食只能吃到17号，后方补给线已断，就是战斗，恐怕难以持久。不如保存点实力，先设法躲一躲吧。”丁刚说完，邹马上接上：“我与当面之敌虽然暂时对峙着，但是我们阵地都在水田中，并不坚固。如果敌人再增大部队施行压力，那恐怕更难确保了，还是早想办法好。”
王秉钺听了丁、邹的一番言论，心里有了一点底，他亮出自己葫芦里装的药：“最怕敌人将我们包围于白龙港附近海滨狭小地区，一举而歼灭之。若是这样，我们虽苦战也无补实际。因此不如先向高桥镇后退，掌握实力，以待后图。”丁、邹一听，马上同意。于是，王秉钺拿出预先拟好的方案，命令了、邹两部撤退。
丁、邹两人接受撤退命令后，各自转回师部作撤退的准备。41师师长邹煜南回师部后，即嘱所属各部退却，但他未作撤退的具体布置。他自己连晚饭都未吃，即换上便衣逃跑。因而所部顿时陷于混乱，上下争先恐后纷纷逃命。丁作彬的113师和51军的直属部队虽遵照命令按时撤退，但是夜间大雨，道路泥泞，行进困难。恰在这时，