毛泽东指出，青、宁“二马”要区别对待，青、宁“二马”与胡宗南也要区别对待。他强调，要首先集中力量打击马步芳。马鸿逵是傅作义将军的拜把兄弟，曾派人向傅作义表示有向我求和的意思。毛泽东设想，在歼灭马步芳的主力后，对马鸿逵就可在军事威慑下，尽量争取用政治方式加以解决。同时，鉴予青马(即马步芳)在政治上占统治地位，在军事上也比较强大，歼灭了青马，即可基本上解决西北问题。因此，毛泽东反复强调，一定要集中力量打击青马、歼灭青马。
彭德怀在北京领受了解决西北问题的最高指示后，很快就踏上了返回西北战场的征途……
在此之前，中国人民解放军第一野战军各部队，乘胡宗南集团企图与青、宁“二马”相配合，实施以关中、陇东为防御重点，确保西北，屏障西南。在迫不得已时退踞陕南、川北的战略调整，并开始全线撤退之际，从5月16日起，分别由白水、澄城地区对撤退之敌展开追击作战，以猛虎下山、秋风扫落叶之势，先后解放了咸阳、周至、武功、扶风等县城。
5月20日，人民解放军解放陕西省省会西安。
5月下旬，虢镇以东，渭河南北的广大地区均获解放。此时，胡宗南集团的主力撤至宝鸡及秦岭西段布防，胡宗南本人带着他的第一军跑到汉中，只留西安绥署副主任、第五兵团司令兼宝鸡指挥所主任裴昌会坐镇宝鸡。
胡宗南在慌慌张张地丢掉西安、咸阳，跑到汉中后，受到了蒋“校长”的严厉谴责。蒋介石在恼怒之余，又严令胡宗南协助“马家军”反扑咸阳，并藉此夺回西安。
当时，由于关中的解放，胡部的西撤，我军进至甘、宁边界，使马步芳、马鸿逵深感处境孤危，均有唇亡齿寒之惧。马步芳因为刚被国民党中央任命为西北军政长官，马鸿逵也眼看要当甘肃省主席，也都主动请缨，积极向蒋介石讨好。
青、宁“二马”也感到，胡宗南的这一撤退，使陇东和西(安)兰(州)公路受到威胁，很想取得胡宗南集团的配合，保住他们甘、青、宁的老窝。在这种情况下，胡宗南与青、宁“二马”一拍即合，他们经过协商，宁马遂以其第一二八军军长卢忠良，统一指挥第十一军、第一二八军及9个保安团，组成所谓的“援陕兵团”，青马也以马步芳之子、号称“虎将”的马继援指挥的第八十二军、第一二九军及1个骑兵旅，组成所谓的“陇东兵团”，由马继援统一指挥。“援陕兵团”，“陇东兵团”以及王治歧指挥的“陇南兵团”（辖第一一九军及1个骑兵旅），联合胡宗南集团的5个军，共计30多个师（旅），20余万大军，分别由永寿、彬县、灵台、长武、千阳和宝鸡地区大举东进，企图夺取咸阳、西安。
西北战场的形势，一时变化得紧张起来。
面对胡、马联合东犯的新形势，第一野战军的各部队指挥员都纷纷要求乘胜追击，歼灭胡宗南集团的主力，打击敌人的嚣张气焰，不让其卷土重来。
5月25日，彭德怀从北平回到乾县秦家庄的第一野战军司令部。
彭德怀根据当时的西北战场的形势，立即召开前委会议，对于当时斗争的形势进行了认真分析，认为当前不必乘胜去迎击敌人，等华北第十八、十九两兵团到来后，再和敌人实施决战。如果敌人在我华北部队到来之前反扑西安，我现有部队就以逸待劳，寻机歼敌，并采取各个击破、分割歼灭的办法，给胡宗南集团和马继援集团一个迎头痛击。
为了迷惑和欺骗敌人，彭德怀根据大家的意见，命令在西安的第六军采取各种办法大造华北兵团入陕作战的舆论。于是，第六军就打着华北兵团的番号，在西安等地到处号房子，贴标语，大造声势。当第六军副军长张贤约，带着北平和平解放后改编补充到第一野战军的7个团到达西安时，就组织了盛大的欢迎仪式。当第十八兵团的先遣师6月7日到达时，西安又举行了热烈的欢迎。西安的这一系列活动，很快就通过国民党特务和敌机的侦察传给了胡宗南，使其顾虑重重，举棋不定，一时不敢贸然行动。
但是，年轻气盛好大喜功的马继援，却求战心切，率部孤军深入，向我咸阳一线蜂涌而来。此时，老奸巨滑的马鸿逵为了保存实力，却密令卢忠良率其宁夏援陕兵团“釜底抽薪”，悄悄地撤出战斗，致使马继援部在咸阳一线狂妄地进入了我军的预设战场。6月13日，我第十八兵团最先到达咸阳一线的第六十一军一部，向敌发起勇猛反击，一场激战，使其扔下2000多具尸体后，狼狈地后撤至醴泉一线，胡宗南和青、宁“二马”反扑西安的阴谋遂告失败。
此后，胡宗南将其主力集结于渭河南北地区，青、宁“二马”的主力则集结于乾县、礼泉地区，西北战场一时显得沉寂起来。
6月初，在太原战役结束后，经过一个多月休整的华北第十八兵团的3个军和隶属十八兵团，在山西作战的第一野战军第七军、第一军第三师、第十九兵团，近20万大军，先后从太原地区出发，冒着酷暑，沿同蒲铁路和汾河谷地南下，开始了向大西北的进军。