不使桨橹停一分钟。’沿北江以西山区行进的部队更克服了极大困难，常常排除一公尺高的蓬草荆棘觅路前进。有时衣服扯破了，手足也被刺得流血，但是为了胜利，人民战土忍受一切艰苦。
十月七日行经乳源以南上下二十五里的牛美岭时，战士们扛负着枪炮辎重，仍沿着宽不及尺的山路行进。夜间行军就用手巾拴住背包互相拉着，并用绳拴住马腰以便及时抢救。他们曾两夜露宿在荒山蒿草中，以洗脸盆和茶缸做饭。查玉升师长和战士们在一起撑起雨伞相互谈论着：‘只要我们能歼灭更多敌人，作为对中央人民政府成立的献礼，这一些困难又算什么！’”
余汉谋虽然早就打定了南撤的主意，但弃守广州，事关重大，不到最后关头，他是不敢也不甘于轻易撤出广州的。于是，他将其南撤的第39军置于英德和佛冈地区，将第63军置于清远，与防守从化、花县的第50、第32军及驻增城的第109军，组成一道。确保广州”的所谓“最后防线”。为了给已成惊弓之鸟的部下们打气壮胆，余汉谋和薛岳还在广州市召开了一次各界“反共”大会，煞有介事地声言什么“誓死保卫广州”、“决与广州共存亡”。其实，他们心里想什么，只有他们自己知道。
陈赓获悉上述情况后，决定不给余汉谋喘息之机，下令各路军趁热打铁，展开全线攻击。各部队不顾疲劳饥饿，昼夜兼程，长途奔袭。第4兵团第15军第45师于9日22时占领英德县城。11日又攻占连江口车站。歼灭守敌870余人。12日，第14军第40师奔袭清远，守敌闻风而逃，第40师兵不血刃，于13日进占清远县城。
在我军势如破竹的追击作战中，敌人纷纷弃城南逃，只有佛冈之敌算是进行了一次比较像样的抵抗。佛冈，地处广东中部的南北要道，距广州一百多公里，周围崇山峻岭，地势险要，是广州最重要的外围屏障之一。守敌为第39军103师307团，该团于1948年在山东烟台成立，兵员多为收罗地主武装败逃的亡命之徒，全部配以美械装备，号称“钢铁团”。这股敌人自恃战斗力颇强，加上团长王家桢年轻气盛，遂决心在佛冈死守到底。
敌团部设在龙溪村以北的大山上。主要兵力部署在石角河畔、龙溪村以北、张田坡以南、莲花岗以西、柯木迳西北一带之佛冈河以北两侧诸高地；其2营驻扎在佛冈县城西之小坑以北的168高地上，距佛冈县城5公里左右，为主力败退时作增援准备。敌据守各高地都修筑了地堡、外壕、交通壕及鹿砦等野战工事。
我43军首长得悉敌情后，立即命令第127师奔袭佛冈之敌。10月8日，该师在王东保师长亲自率领下，踏着崎岖、泥泞的山略，以昼夜兼程160公里的急行军速度，向佛冈挺进。10日下午，第379、第380、第381团各部进至佛冈境内石龙一带，并在当地游击队的配合下立即投入战斗，迅速完成了对敌人的分割包围。
127师的前身即东北野战军第六纵队第16师，部队多为红军时代的老底子，在解放东北的历次重大战役中，战功赫赫，一向以战斗积极性高、能死打硬拼、突击精神旺盛、战斗力强而闻名全军，这回遇上了解放广州第一仗，指战员们无不摩拳擦掌，奋勇争先。
10月11日早上7时，第380团7连攻下莲花岗东南之小高地，歼敌1个排。第379团2营也攻下柯木迳西北158高地，歼敌1个连。但是，敌其他主要阵地因作好了防御准备，决心死守，不但拒绝我军的劝降，反将我军带书信前往劝降的战士和地下党干部两人抓起来杀害了。我军数次发起攻击，都被敌军以密集火力压了下来。
广州之敌于当日出动飞机数架前来助战，给被围之敌投放弹药物资和宣传品，以鼓其士气，并对我军阵地进行扫射。我军因经长途奔袭，战士过度疲劳，而且炮兵尚未赶到，所以只好一面将敌人严密包围，一面进行最后歼敌的准备。
11日午后，师炮兵营赶到，立即部署好炮阵。16时，王东保师长下令发起总攻。我军以猛烈炮火向敌人阵地轰击，炮声、枪声、冲锋号声和喊杀声震撼山谷。在炮火的掩护下，我军指战员不顾荆棘刺破皮肉，奋不顾身地冲上山顶，抢占山头阵地。第379团攻下柯木迳117高地，歼敌70余人，其余残敌向龙溪方向逃窜；第380团2营以迅猛动作，一举攻下龙溪以北敌人主要阵地，俘敌一部。担任突击任务的连队，在炮火掩护下，8分钟攻下敌主要阵地；敌其余阵地仍在顽抗，但在我军炮火猛烈轰击和部队的勇猛冲击下，敌人惊慌失措，乱成一团。
当我军夺下佛冈县城以北的154高地时，顽抗之敌终于绝望了，我军乘势追杀，激战30分钟，连克4座山头，迫使敌人全线崩溃。这时，第380团1营以勇猛行动，插至龙溪将企图逃跑之敌80余人全部俘获。至傍晚19时，佛冈县城宣告解放。
歼灭敌307团主力之后，我379团1营、3营于当日18时向盘踞在小坑一带之敌发起攻击，经1小时激战，全歼守敌1个营。至10月12日上午，第127师取得解