汤尧最后一次飞回重庆时，刘伯承将军所率领的解放大军先头部队已经到了綦江。11月下旬，汤尧又随顾祝同逃到成都。由于当时没有飞机，延至12月7日才带着陆军总部经费，跟张群同机飞昆明，准备结束陆军总部。
张群这次飞昆，是来传达蒋介石意旨，要李弥、余程万、龙泽汇等去成都听训的。飞机到昆明后，卢汉、马钅英、李弥、余程万，龙泽汇等都在机场迎接张群。马钅英送汤尧到临时招待所(巡津新村)，一进门，还没坐下，他就对汤尧说：“这房子倒很好，就是住的人不大吉利，常常被关起来。”
汤尧是个聪明人，一听便知道话中有因。跟着云南保安副司令柏天民来访，说卢汉有异图。汤尧提心吊胆，一夜未曾合眼。第二天黎明，汤假装出外吃早点，辗转溜到火车站点心铺，边吃边等开车时间，直等到8时，开往曲靖，的头班车已经开始放汽时，汤尧才丢下筷子，紧步跳上车厢，行李、钱包和临睡前脱下的假牙，都没有带走。
汤尧回曲靖后，迭电催促陆军总部留守在昆明的总务处长陶建志，火速将陆军总部原存在昆明的公私行李运回曲靖，但已来不及了。第三天(12月10日)早晨，汤尧得悉卢汉已于9日发出通电，宣布起义，所有陆军总部留昆人员和公私行李全遭扣留。
汤尧除立即急电国防部请示机宜和采取了一些必要措施外，并派上校监察官舒容光驰赴沾益，向第8军密取联系，察看李弥动向(当时尚不知李弥已被扣)；另派办公厅副主任谭学正赶往三岔，向第26军193师取得联络，并探询该军和余程万的情况。
其实此时李弥、余程万等均已被卢汉扣留。李弥平素狡猾机警，事前曾同其军参谋长杨也可约定，万一他使用某种密电码发出电报时，就说明是失去自由而被迫发出的。12月10日早晨，李弥被扣后发出命令各师“就地待命，听候改编”的电报，所使用的正是这一种密码。杨也可据此断定李弥已经被扣，于是立即派车驰往宣威附近的三十里铺，接第6编练司令部副司令官曹天戈赶回沾益军部主持一切。
这时顾祝同给汤尧发来紧急电令，内容是：
(1)过去国防部与云南各部队、各机关的联络，凡由卢汉承转的，一律改由陆军总部承转。
(2)正式发表汤尧为陆军副总司令兼参谋长，监督云南军政事务。
(3)命令曹天戈兼第8军军长，彭佐熙升任第26军军长。
(4)将第8军、第26军、第89军合编为第19兵团，以王伯勋为司令官，曹天戈为副司令官，负责指挥第一线军事，“讨伐”卢汉，营救李弥、余程万等。
12月12日，汤尧去沾益会晤曹天戈，事先通过曲靖县政府电台，发给马钅英一个电报，假意表示愿参加起义，同时怂恿昆明当局立即以武力劫持昆明附近大板桥的第8军眷属，阴谋用这种手段激怒第8军官兵，挑起该军与卢汉起义部队的战斗。
在叙述汤尧、曹天戈二人共同策划进攻昆明的经过之前，先在这里交代一下曹天戈是怎样参加李弥集团的。
1948年冬，国民党部队已经濒临全部瓦解，国防部为妄图继续挣扎，由第1厅签请6个军的番号，并提出6个军长人选，其中有89军刘伯龙、第9军徐志、第12军曹天戈等6人，当经蒋介石亲自批准发表。
曹天戈正在洽领经费，准备开始招兵买马中，突接国防部参谋次长林蔚电话，说是第12军原军长舒荣现在已经从淮海地区只身逃回，为便于其收容原第12军的溃散官兵，可否仍将原番号还给舒荣，给曹另换一个军番号，曹天戈立刻接受了这个意见。但是当时，正是在南京要员纷纷逃命，乱作一团的情况中，再也没有下文。
曹天戈乃于1949年3月初旬到奉化溪口见蒋介石，请示尔后任务。当时蒋介石以李弥为人心机很深，且自淮海战场逃出后又准备将眷属安置香港，情节有些可疑，因此决定任曹天戈为第13编练司令部副司令，跟李弥一起行动。
此时，在溪口蒋介石侍从人员的办公室、寝室以至于他们的家里，到处都在忙于捆扎箱笼，一片混乱，大有朝不保夕的样子。当天来溪口见蒋介石的还有陈诚、朱绍良、黄杰等，曹同他们在一起午餐时，他们人人面色阴沉，心事重重，只顾埋头吃饭，谁也不说话，真是一幅末日临头的景象。
当时第8军残余官兵，正由副军长柳元麟率领车运江西鹰潭集中，准备转开衡阳，第13编练司令部由副参谋长李精干率领随军行动。该军的3个师，连同第13编练司令部和军直属部队杂兵在内，实际上还不足5000人(此时第3师田仲达部尚未划入序列)，而且官多于兵，随军眷属又多于官。再加上从山东一带跟来随军逃命的一大批地主、土豪、劣绅家属，真是拖老带少，简直不成一个军队的样子。
李弥企图把部队拖回他的老家云南腾冲，但又顾虑到这样做将会引起卢汉的猜疑，因此他先从上海飞昆明，向卢汉和云南省参议会进行疏通。李弥抵昆明后，国民党中央命令李弥接收何绍周在