反冲锋夺回小板桥阵地，之后即主动放弃了小板桥及巫家坝阵地。
17日，东线敌军又以大部队向牛街庄、呼马山猛攻。三十八团不负党的嘱托，坚决守住了阵地，重创来犯之敌，在三十八团五连阵地前敌军尸横遍地。但敌军从三十二团左侧突破起义部队防线，攻至大树营、小坝一线，三十八、三十二团的左、右侧背均被敌军占领，有被包围的危险。
18日，三十八团奉命撤至南窑、南坝一线布防。
起义部队主动撤离外围阵地后，敌军不得不进行侦察和改变战斗部署。18日白天，敌军只有小股部队在前沿进行侦察，入夜开始向南线阵地开炮轰击。
三十八团负责防守的南窑、南坝、双龙桥一线阵地，是昆明城防至关重要的地段，这里没有城墙和高地做屏障，又可直接通往繁华市区，倘若有失，敌军即可在攻占双龙桥后，沿环城公路向西突击纺纱厂、刘家营、弥勒寺、篆塘至西站、黄土坡一带，实观其包围昆明的目的；还可以自双龙桥经巡津街、书林街、东寺街、临江里攻入市区。李焕文和全团官兵身负重任，南线阵地的安危直接关系着昆明保卫战的胜败，关系着市区30万人民群众生命财产的安全。
19日上午，市委临时军工委书记王裕昆派中共党员周世兴(军官学校毕业生，有作战经验)到三十八团任政工室主任，协助李焕文指挥战斗，并传达党的指示：“一定要坚守阵地，顶住敌军的进攻，即使，别的保安团撤退了，三十八团也不能撤退，必须坚持战斗，因为你们是共产党员，还有保卫党的任务。”周世兴到三十八团后，和李焕文一起分析了形势，认为敌人的疯狂进攻只是垂死挣扎，南宁、贵阳已解放，解放军正兼程入滇，敌军没有后勤支援，必陷入进退两难的困境。李焕文对周世兴说：“在这千钧一发的时候，党派你来帮助我，我更加有信心了，我保证坚决完成党组织交给的任务。”
市委通过昆明市各界人民团体联合会，发动群众捐献物品慰问部队，起义官兵深受鼓舞。三十八团的士兵说：“这次打仗和往常不一样，我们从禄劝到昆明，沿途老百姓给我们送茶送水、送鸡蛋。到了昆明一进入阵地，慰问品就送来了，能吃上鸡蛋糕，抽重九烟，老百姓这样体贴我们，战死也甘心。”
19日黄昏；敌二十六军九十三师以巫家坝机场为进攻出发地，以2个团4个营的兵力，在炮火掩护下向五里多、南天台、南窑、南坝一线发起猛攻。敌人认为公路上的五里多是重兵防守之地，遂选择南窑为突破口，企图一举攻占双龙桥。
防守南窑前沿阵地的三十八团第三营首当其冲，营长李锦其接战未几，只身弃阵潜逃，守军各连一时失去前沿指挥向后溃退，陷全团于不利境地。团长李焕文闻讯后，当机立断，除令防守南坝的第一营沿铁路线以火力阻击敌人外，与副团长沈启端一道，亲率团警卫排到南窑阵地，令二营营长雷睿知死守阵地，坚决顶住敌人的进攻，并收容第三营溃退下来的部队，集中于双龙桥团指挥所附近。
敌乘我集中力量防守南窑阵地之机，又以一个营的兵力，利用漆黑的夜色，穿插到螺蛳湾村，距双龙桥团指挥所只有300米，已接近环城公路，情况十分危急。
李焕文团长刚从南窑阵地回到团指挥所，就发现窜到螺蛳湾之敌正向环城公路逼近。他立即命令机枪二连火力阻击，并电话报告城防指挥部。张中汉师长命令内线出击。李焕文指挥第一营一、二连掉转方向，回头向螺蛳湾之敌发起冲锋，自己和周世兴率团部警卫排及收容的第三营部队也冲入敌阵，南北夹击，将敌人包围在螺蛳湾村中，展开肉搏战。
当时，卢汉命令数十辆大卡车亮着大灯从纱厂向双龙桥来回行驶(实是空城计，对外称增援部队到达，借此鼓舞士气，威慑敌人)，我出击部队向敌人高喊：大部队到了，你们被包围了，缴枪不杀。螺蛳湾村边的谷草堆被枪弹击中燃起大火，火光冲天，敌群暴露在眼前，为我们指示了目标，大大提高了我对敌火力的杀伤力。敌人惊慌失措，但仍做垂死挣扎。又经过约一小时的拼杀，大部分敌人被歼，残敌逃跑。敌遗尸240余具，内有营长1人。三十八团的部队死伤亦很大，团部警卫排活着能战斗的只剩7人。
这一仗肃清了螺蛳湾之敌，巩固了双龙桥、南窑、南坝的阵地，阻止敌人突入市区，保卫了昆明市人民的生命财产。
敌人大部队强攻受挫后，又于20日凌晨1时左右，派一个班沿干涸的明通河向三十八团纵深摸来，临近双龙桥时企图爬上河堤偷袭团指挥所，因武器碰撞及人员拥挤发出声响，被三十八团哨兵发现，敌人竟高喊“保安团的，你们起义是受骗上当了，放下武器反正过来。”机枪二连连长升培湘循声一棱子弹扫去，敌人应声倒地，伏于田埂上的敌人掉头就跑，跳入明通河内。李焕文命令机枪连封锁敌人退路，亲率团部人员向敌人冲去，经手电光照射，发现敌人挤成一团龟缩在狭窄的河道内，遂纷纷向敌人投掷手榴弹，偷袭之敌除被俘1人之外，其余全部被消灭。
又过了约1小时，敌军凭借