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蒋军攻夺昆明失败后，沿滇越铁路撤到开远、蒙自、个旧地区，打算在滇东南地区负隅顽抗，倘若顽抗失败，那就撤到台湾，或逃往越南，继续与人民为敌，顽抗到底。这时，蒋军离国境线只有一百多公里，并且控制着蒙自机场，自以为抵抗不成，逃跑起来也方便。蒋介石眼见自己的计划一一破产，伤心之余，考虑如何保存在大陆的这最后一点本钱。他决定除留下一部窜到滇西南边境给共产党制造麻烦外，大部空运台湾。为此，派其参谋总长顾祝同和空军总司令王叔铭飞来蒙自安排督导。顾、王看到解放军已有五兵团一部进入滇东，如果自己行动迟缓，就有被歼的危险，因而加快实施逃台计划，决定按照战斗部队，指挥机关、后勤单位、军官家属的顺序，安排空运。蒋军残部如惊弓之鸟，多呆一个小时就多增加一分被消灭的危险，人人都想赶在前头先走，为安排先后逃命的秩序，吵得不可开交，弄得顾、王二人焦头烂额，最后只得决定以团为单位，第8军、26军和宪兵同时各运一个团，但家属仍然放后，不得随军撤走。顾祝同匆忙飞回台湾，留下王叔铭督促实施空逃计划。
中共中央、毛泽东主席和解放军总部，为了不使这部分残敌外逃，留下后患，一方面命令驰援昆明巳进驻滇东的五兵团暂行停止前进，以麻痹敌人，使敌放慢逃跑速度，以利将其歼灭；另一方面则命令第四野战军派巳进驻百色的一部分部队就近迅速向滇越边境开进，占领河口、金平一线，断敌逃向越南的逃路；同时命令陈赓、宋任穷指挥的二野四兵团一部决定向蒙自前进，协同滇桂黔边纵队和卢汉起义部队，全歼残敌。这是毛泽东布置的一个迂回、包围、歼灭敌人的作战计划。陈赓在动员会上说，第8军和26军是国民党残留在大陆的祸根。他们打算逃到国外，逃到台湾，在帝国主义支持下继续与人民为敌。毛主席、朱总司令命令我们不忘前仇，不留后患，打好大陆上的最后一仗，坚决、彻底、干净地将该匪歼灭于滇南。
解放军自南渡长江以来，还没有得到正式的休整，特别是在“大迂回，大包围、大歼灭”的作战方针指引下，跃进数千里，人马的确十分疲劳。但是战士们凭着顽强的毅力，发扬不怕苦、不怕累的革命精神，保持良好的精神状态，又急速投入到解放云南的战场上。
人民解放军遵照毛泽东和朱德指示，四野一部快速插进到滇越边境，在边纵配合下，于1950年1月11日占领了边防重镇河口，14日，占领屏边及红河沿岸，切断了蒋匪军陆上逃路。解放军二野四兵团十三军三十七师，作为兵团先头部队直奔蒙自，断敌空中逃路。1950年1月1日，在这万民欢庆的元旦佳节，这支诞生于井岗山上的英雄部队，高唱战歌：
前进，向着滇南前进！
前进，向着滇南前进！
我们不怕困难，
我们不怕艰辛，
为着坚决、彻底、全部地歼灭国民党残部，
我们誓死完成祖国大陆上的最后一次进军！雄赳赳、气昂昂地由广西南宁出发，穿过人烟稀少的荒山僻野，翻过鸟雀难越的高山险峻，沿着弯弯曲曲的羊肠小道，以每日步行120里，150里，180里，甚至220里的速度飞速前进；而休息时间则每日递减：6小时，4小时，2小时，直至日夜不停地行进。指战员们心中只装着一个目标：以最快的速度占领蒙自！为了这个目标，任何奇迹都可能创造，一切人间困难都被战士们踩于脚下！敌人估计至少得花一个月时间才能走完的2000里路程，英雄们只用了14天时间。
二野四兵团陈赓司令员命令一个军急速入滇，直奔蒙自县夺取飞机场；命令四野驻扎在百色的两个师，沿着国境线进军占领云南河口、金平一线，截断敌人陆空逃路。同时也指示边纵在云南各支队积极展开对敌斗争，破坏交通，阻滞疲惫敌军，配合主力作战。12月27日从广西百色出发的四野这两个师，沿着国境线急行军一千五百多公里，在边纵协同下于1950年1月11日占领了滇越边界的重镇河口。当时敌先头部队正在红河上架浮桥，准备南逃国外。14日，我军猛扑红河上的蛮耗渡口，把刚架起的浮桥占领了，并于当天解放了屏边，封锁了第八军的陆路交通。
二野刘邓首长命令五兵团从贵阳星夜驰援昆明，仅仅两天，就提前到达沾益。接着又直插陆良，在天生关一带设伏，又歼敌三千余人，为避免敌人南逃，我五兵团在曲靖、沾益一带停止了追击。
在整个围追歼灭战中，最为精彩的就是攻占蒙自机场。1月13日，我军的一个师进至砚山后，得悉蒙自机场空运繁忙。在敌尚未发现我军行踪的情况下，解放军当夜只睡了四小时，以极其顽强的精神，一昼夜强行军到达蒙自城东，绕过警戒部队，直插敌心脏。随即迅速向机场发起攻击。从睡梦中惊醒的敌人根本没有料到解放军打来了，还以为是游击队的骚扰，打了一阵之后才发觉“不对头”。
1月15日凌晨，蒋军还沉睡在梦乡之中，解放军巳兵临蒙自城下，当天就占领了机场和蒙自城，切断敌人的空中逃路。据俘虏
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