卢汉的妻弟龙泽汇，在93军被歼前侥幸离队，逃脱了当俘虏的命运，后在卢汉催促下回到昆明。卢汉一见到龙泽汇就详细询问辽沈战役情况和平津动向，然后若有所思地说：“中国情况复杂，云南环境特殊，我们要在困难中找出路，在安定中求进步。”
卢汉要找的出路在哪里？他所要求的进步又是什么？当时不仅听者不清楚，恐怕就是卢汉本人也还无所定指。所以他告诉龙泽汇说，“为了使三迤父老免受刀兵，保全桑梓，我催你回来的主要目的，就是负责扩充军队。”卢汉扩军的目的何在？是对抗共产党游击队？还是同蒋介石中央军抗衡？或者二者兼而有之？估计当属后者，因1948年底的卢汉尚在左右摇摆之中，他守的仍是有兵即有权的信条，他想不管国共两党谁胜谁负，只要他手握重兵，他就有发言权。
为了争取卢汉，云南省工委一直是遵照党中央决策和部署开展工作的。根据中央和南方局的指示，配合解放战争形势发展，云南省工委从1946年起就建立了专门从事争取卢汉工作的机构“特别小组”，由省工委书记郑伯克和昆明市委书记陈盛年亲自领导。特别小组利用各种社会关系，广交朋友，建立和发展外围进步组织，先后分别在军队、警察中建立“新民主主义同盟”、“新民主主义军人同盟”和“新民主主义警察同盟”。1948年12月，建立三人统战小组，次年初再成立三人党小组，加强对卢汉及其家属和部属的统战工作。卢汉的三任警卫营长；两人是共产党员，一人是“军盟”成员。统战工作采取公开斗争与隐蔽斗争相结合、争取进步势力与瓦解反动顽固势力相结合、城市和平斗争与农村武装斗争相结合的原则，积极团结争取云南地方实力派，孤立国民党嫡系势力。中共地下党组织还派出大量党员、积极分子深入农村、厂矿、机关、学校、新闻出版、金融财贸等各行各业，广泛发动群众，造成反独裁、反内战、反饥饿、反迫害和要民主、要和平、要自由、求解放的社会舆论压力，促进卢汉的思想、立场转变。
三大战役以后，国共和平淡判时，卢汉远避西南边陲，静观国共两党的军事斗争，对形势仍认识不清，仍不相信蒋介石政权会彻底垮台，不相信人民革命会迅速取得全国胜利。这时，他谋划三种主意。其一是，如果国共两党以长江划线，势均力敌，隔江分治，形成南北朝的局面，那么他就可以保持云南的独立，继续割据称雄；其二是，如果蒋介石得到美帝国主义的支持，爆发第三次世界大战，或者顶住了解放军进军江南，蒋介石必定会加强对云南的控制，那么他就得向蒋介石效忠听命，继续拼力，参加反革命内战；其三是，如果人民解放军渡江而过，解放全中国，那么他就率部起义，跟共产党走。这些情况表明了卢汉对蒋介石政权还抱有一定程度幻想，对人民革命的本质更缺乏认识，他的思想斗争很激烈，何去何从，还在犹豫不决。
1949年3月，中央决定从起义滇军军官中挑选一批派回云南，做卢汉及其部属的工作。60军起义后改编为人民解放军第50军，张秉昌做了代理参谋长。由于张与卢汉关系较深，中共党组织决定派他回云南做卢汉工作，行前有关领导给他布置任务，要他向卢汉说明目前在卢面前有三条路可供选择：一是跟蒋介石逃台湾，最后被蒋抛弃；二是逃出国境当“白华”(十月革命后一批敌视革命的俄国人逃离苏联，被称为“白俄”分子，故此引伸那些敌视中国革命而准备外逃的人为“白华”)；三是走曾泽生、潘朔端起义的路。我们希望卢汉选择起义这条路。5月，张秉昌回到昆明，向卢汉传达了共产党的意见。7月，卢汉委张任保安11团团长，9月升为师长。在张之后，党组织先后从东北起义滇军或被俘军官中，派回团以上军官五十多人，卢汉对这批军官一一作了妥善安排。这个事实说明中国共产党的统战工作已取得明显成效，这批军官回来，对促成卢汉起义无疑起了重要作用。
1949年4月，国民党政府的首都南京被解放，南京政府及其政府官员逃到了广州。蒋介石垂死挣扎，人民解放军的前锋力量已经进抵湖南边界，若再发动进攻，即可抵达云南了。卢汉认为，蒋介石政权失败，全国的解放只是时间上的早晚。同年8月，国民党的元老派、军政界赫赫有名的程潜和陈明仁一同在长沙发动了起义。他们起义后，获得优礼有加的待遇。南京的解放，使卢汉心惊胆颤。蒋介石也抵挡不住解放军的攻击，他指挥的滇军更经不起解放军的打击。湖南和平起义，对他是个鼓励。他再不能在歧路上徘徊，要仿效程潜发动起义。
“九九整肃”
蒋介石原本对卢汉就不太放心，现在形势对自己来说又是急转直下，已成树倒猢狲散之势，就更增添了几分对卢汉的疑虑。为了稳住卢汉，为自己找到二块最后的反共基地，蒋介石对卢汉采取软硬兼施、打拉结合以拉为主的方针，引诱卢汉继续为他卖命。从1948年12月到卢汉起义前，蒋介石让亲信张群四次飞来昆明，拉扰卢汉，1949年7月和12月，蒋介石两次电召卢汉妻弟龙泽汇到重庆面谈，并当场升龙为军长，以示信任、亲近，企望