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赤壁之战后，曹操与孙权、刘备之间的对抗暂成均势，曹仁从江陵撤退，孙权则被击退于合肥。中线的襄阳、东线的合肥成为曹军的前沿基地，形成了两大战场，这种对峙格局将持续相当长一段时间。
曹操对合肥很重视，除了任命温恢、蒋济、仓慈等人管理经济、政务、屯田事务外，还从其他战场上抽调了乐进、张辽、李典等率部移防过来，巩固东线战场。
但是，各部还没有完成布防，内部却出现了叛乱。
叛乱发生在属于“曹统区”的九江郡六县（今安徽六安）和潜县（今安徽霍山）。这里是现在的西地区，位于大别山区的北部，自古以来这里民风强悍，加上地处山区，适合打游击，在古代经常是强人出没的地方。早在官渡之战前后，这一带就有许多变民，规模比较大的有陈乾、梅成、雷绪几股。当时曹操与袁绍相持于官渡，无力东顾，便派刘馥担任扬州刺史维持局面。刘馥很有本事，他虽然是光杆司令一个，但很快打开了局面，使“曹统区”的面积一点点扩大，又重修了合肥城，给曹操现在与孙权对抗创造了条件。
刘馥开拓扬州有一项重要措施是招安变民，梅乾、陈兰、雷绪都先后被刘馥招安了，从建安五年（200年）前后一直到建安十四年（209年），这些人倒也挺老实，一直没有闹出过什么事。这其中刘馥个人的威信作用不可低估。
可是，建安十三年（208年）刘馥去世，紧接着曹军与孙权打了好几个月的仗，给当地百姓带来了一定负担，曹操虽然紧接着推行了一系列恢复生产、促进社会发展的措施，但民心不稳已成现实。
但是，这似乎也不能成为大规模叛乱的原因。
在《三国志蒋济传》里好像能找到答案。据蒋济传记载，对于如何经营淮南，曹操开始并没有太大信心，他甚至想把淮南民众迁到北方去，以避开战乱。曹操征求蒋济的意见，蒋济表示反对。
曹操说：“当年我与袁绍在官渡相持，整体迁移过燕县、白马县的民众，似乎并非不可行。”
蒋济回答：“那个时候我弱敌强，不迁走必然被敌人占去。现在情况完全不一样，我们的势力足够强大，民众不会有其它想法。同时，老百姓都有怀土情结，不愿意迁徙，如果硬力推行，大家必然心中不安。”
曹操仍然没有采纳蒋济的建议，而是下令在江淮之间进行大规模人口迁移。此令一下，果然引起民众的恐慌，据《三国志》记载，有十多万人跑到孙吴控制区，曹操赶紧下令停止了移民活动。对这件事，曹操下次再见到蒋济的到时候还曾当面自我检讨过。
《三国志》等书虽然没有交代陈兰等人再次叛乱的原因，但是从时间上来看，这两件事刚好发生在同时。
叛乱影响到刚有点规模的合肥基地的安全，看到这种情况，已经身在谯县（今安徽亳州）的曹操立即调兵遣将，镇压叛乱。
史书记载这时大的叛乱仍然是陈兰等三股，但梅乾写成了梅兰，是一个人的两个名字还是两个不同的人，不得而知。他们活动的主要地区是九江郡的六县、潜县，具体人数不详，但从接下来曹操的军事部署里可以看到，这次叛乱的规模相当大。
曹操下令成立临时“剿匪司令部”，由夏侯渊代理总指挥（行领军），下辖于禁、臧霸、张辽、乐进等部，归张辽指挥的，还有张、牛盖等部，曹军的精税和顶尖将领一多半参加了此次行动。
如此兴师动众，一来说明陈兰等人来势很猛，力量小了不解决问题；二来说明曹操对合肥基地的重视，赤壁之战后曹操不能再输了，即使是民变，他也不敢大意。
夏侯渊没有直接参与赤壁之战，他的任务是负责后勤保障。在两年前，即建安十二年（207年），济南国、乐安国发生了黄巾余部徐和、司马俱等人的叛乱，刘氏宗族里的济南王刘甚至被杀。身为典军校尉的夏侯渊负责镇压民变，斩杀了徐和，收复诸县，积累了丰富的平乱经验，所以这一次把他调了过来。
夏侯渊除担任总指挥外，还直接负责对付雷绪这一股。梅成这一股，由于禁和臧霸对付，张辽率领张和牛盖所部对付陈兰。
曹操后院起火，刚从合肥退兵的孙权也没闲着，他跟陈兰暗中建立联系，派韩当率部支援陈兰。臧霸接到命令，率所部开到皖县一带阻挡韩当，使吴兵不得通过。双方先后战于逢龙、夹石，曹军均获胜。臧霸接到情报，说孙权派了数万人乘船由进入舒县支援陈兰，于是移师舒县堵截，孙权的军队闻风撤退。
臧霸不干，下令连夜追击，一夜狂追了一百多里，于天亮时分终于将敌人追上，双方展开一场激战，曹军大胜。
陈兰没等来外援，在张辽、张等人的进攻下渐渐招架不住。正在这时，他却意外地等来了其它援兵。其实这也算不上援兵，而是梅成那一股。梅成开始向于禁投降，于禁没有察觉有异，就接受了。谁知不久，梅成重新与陈兰勾结，他们联兵一处逃入潜山。
潜山山脉里有一个天柱山，山高道狭，陈兰凭险据守。张辽想发起进攻，
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