守在此的第10集团军王敬久总司令，利用有利地形，将45个步兵营布防在以暖水街为中心的南北约90公里的山岳地区，凭借阵地工事，对日军进行还击。
11月6日至7日两天内，战斗集中在暖水街、乾溪滩、马踏溪等地进行，由于守军顽强抵抗，日军虽多次发起攻击，始终未能突破防线。7日下午9时，第六战区代理司令长官孙连仲给王敬久发来电文强调：“查暖水街、乾溪滩、马踏溪间三角地带，为战区战略要地，得失关系至巨，该集团军所属官兵如能在该地固守3日，着重奖赏，仰即激励各部，务须达成任务为要。”王敬久奉命后，随即调整部署，命令第79军暂编第6师固守暖水街，第66军的185师确保乾溪滩，第79军的第98师死守马踏溪，并抽调第79军的第194师，驻马踏溪附近准备机动。
从暖水街战斗来看，王敬久沿续了重庆军事委员会的失误。日军并不是想攻占暖水街这块地盘，而是要吃掉或者把第10集团军逼到鄂西山区。王敬久应即时选择有利的路线回避日军的锋芒才对，但他却在该地固守打阵地战，正中横山勇的下怀。
战斗就这样在国军的失误中进行，越打越艰难，越打情势越危急。至11月8日清晨，重庆军事委员会突然又给孙连仲发出向日军组织反击的命令，也就是蒋介石11月7日阳电的指导精神：“着第10集团军王敬久部，即刻集中主力，击破暖水街方面突进之敌……”
这无疑是以卵击石之举，如同把第10集团军这块肥肉往日军的嘴里送。可孙连仲奉命后，不得不遵照指令，以第29集团军44军加强1师一部，攻击大堰垱之敌，主力相继进出敖家嘴、西斋，断敌联络；第73军77师击破当面之敌，进出九里岗附近；第15师由新堰口向王家厂、方石坪之敌攻击，进出敖家嘴、笔架山。第10集团军固守暖水街部队，坚守至最后一人；其在闸口、马踏溪部队，应向各敌侧背竭力击破之；另以两团由颜家垭、刘家场沟出击，挺进于阿弥桥、分水桥后截击敌后。另令第26、33两集团军各以约1师兵力，分向宜昌、当阳各附近求敌弱点攻击。
王敬久是个缺乏主见、急功近利的将领，揣摩到蒋委员长的旨意后，为了表示自己执行命令的坚决，他向所属部队发出了更加不切合实际、近乎高烧病人昏头的指令，他要第79军“攻击当面之敌，并进至张家厂、西斋之线，乘胜进击公安，收复长江右岸失地”。又命令第66军“扫荡当面之敌，进击西斋、洋溪之线，乘胜推进新江口，收复长江右岸失地”。
第66军军长方靖将军在回忆录中说：“我当时接到命令，蒙了。”方靖极有才干，他在进黄埔四期学习之前，已在粤军许崇智部队任机关枪营营长。毕业后仍任少校营长，而其它同学大都是见习排、连长。淞沪抗战时，他任第98师294旅少将旅长，立下了赫赫战功。在他任第79军军长时，他曾因发布“四杀”令而闻名：“一，临阵退缩者，杀！二，无故扰民者，杀！三，官兵同赌者，杀！四，奸淫妇女者，杀！”1949年2月，他在湖北荆门被中国人民解放军俘虏，经过17年改造，特赦后成为全国政协委员，居住首都北京，终日伏案撰写回忆录。
他说：“但我没办法，军人以执行命令为天职，明知山中有老虎，也要奔赴山中投虎口……”
11月9日，日军先发制人，未等国军清醒，便在第66军左翼及高岩、王家畈等地发起锐势猛攻。第79军正面，也遭到日军排山倒海的冲锋。就在当晚，第185师阵地被日军摧毁，马踏溪的第98师也抵挡不住日军的进攻，全都溃退四散。10日，各部相继败溃，防守暖水街的79军暂6师，遭到日军围歼、伤亡惨重，残部几经苦战，才得以突出重围。11日，日军逼迫第10集团军的残兵弱将向西南山地的渔洋关方向撤退，并将之压迫封锁在温阳关、仁和坪、赤溪河、子良坪一带山地，除留置约两个大队的兵力监视外，其余主力则集中南下，继续寻捕常德外围国军兵团，决战消灭之。
横山勇端坐在观音寺指挥所里，紧张地注视战局动态，眼见日军进攻得手，便狞笑着将套往常德的绞索更加勒紧。他调整部署：
“1.第13师团11月13日从新门寺出发，攻占慈利，进入黄石市附近，追索常德西方地区之敌，予以歼灭之；2.第3师团11月13日从元岭寺附近出发，首先在澧水以北地区急袭并歼灭进入新安、石门附近以北的敌第73军主力，其次，经漆家河、田家河附近，进入常德西南方地区，寻敌歼灭之；3.佐佐木支队，11月13日从新堰附近出发，抽出一个大队配属第13师团，同时以主力与第3师团共同歼灭石门北方地区敌人，接着经慈利附近到达龙潭河(黄石市西8公里)，确保该地附近要点，掩护军主力右侧；4.第116师团，11月15日，师团主力从澧县北方地区出发，一部兵力从合丸台附近出发，经临澧附近向陬市附近突进，歼灭该地附近之敌，准备攻击常德；5.第68师团，11月16日黄昏后，师主力从鱼口附近出发，渡过洞庭湖，歼灭汉寿