平沦陷后，吴佩孚一直是日方拉拢的重点对象。日方利用这幅吴氏家庭合影，大造舆论。
日本人对吴佩孚是寄予厚望的。日本人大伯通贞受命进入北平，邀见吴佩孚，请吴出山担负“兴亚”大任。吴佩孚没有答应。随后日方又派更厉害的号称“东方劳伦斯”的中国通、日本著名特务头子土肥原贤二，决心要把吴佩孚拉下水来。且读一份战后日本“土肥原贤二刊行会”编撰的一段文字：
当时日本军以破竹之势，席卷华北、华中、华南。以王克敏、梁鸿志、德王为首的政府相继成立。土肥原作为陆军、海军、外务三省特别委员会的负责人，正在策划在三个政府之上建立以吴佩孚为首的中央政府的工作……
其实吴佩孚也答应过“出山”，条件也极简单，只一条：请日本人撤出包括东北在内的所有中国领土。而且，他也确实令旧部于河南开封一带集结改编成了“皇协军”，甚至还派人在山东境内招过兵，只是后来该部“全部潜逃”，“回归重庆军建制”（日本人语）人们才知道了吴氏的初衷。
日本人还越俎代庖地在什锦花园为他安排过一次记者招待会，他尚未开口，中外记者们已经读到了打印好的“吴氏对时局的意见”。
1939年3月30日，百余名中外记者拥向什锦花园。花园内戒备森严，进场的记者每位都发有一份中英日三种文字形式的“讲稿”。吴佩孚在众人的簇拥下进入会场，并客气地向记者先鞠了一躬，然后仅瞥了一眼案前的“讲稿”，做即席讲演。开始的讲话土肥原十分满意，讲着讲着吴佩孚把话锋一转，就提出了恢复中日和平的两个条件，即日本无条件全面撤兵，中华民国应保持领土和主权完整。吴佩孚同时还大声命令翻译按他的原话，一字一句地进行翻译。会场的中外记者纷纷疾笔如飞记下了吴佩孚最真实的讲话。随后吴佩孚把土肥原事先准备的“讲稿”从案前拿起来，然后狠狠地摔在地上，用力踩在脚下。
土肥原气得浑身发抖，脸色腊黄。吴佩孚巧妙地用记者招待会的形式，揭穿了土肥原散布的流言蜚语，粉碎了土肥原的阴谋。
后来日本人以死威逼，不想一到吴的家里，吴佩孚就请他们看一样东西，原来是一具黑漆棺材，吴佩孚已经在上面刻上了自己的名字，只空了年月日。日本人利诱威逼均告失败。
他的态度自然不会让日本侵略者高兴。
1939年11月中旬的一天，吃饭的时候，吴佩孚对身边的幕僚们说：“牙齿出了毛病，镶的金叶子有点刮舌头。”大家说：“那换一个好了。”当天晚上，派人将镶牙师找来，因为这名镶牙师就是当初为吴镶牙的。兴许吴佩孚是因为年龄老了的缘故，牙齿上有空洞，但并没有填补。12月4日，身体健壮的吴佩孚意外地因吃羊肉饺子，骨屑正钳在牙齿的空洞里，几天后，两腮红肿，疼痛难耐。于是，“学生”川本芳太郎携领日本军队医寺田及护士，由华北大汉奸齐燮元陪同来到吴宅。寺田检查后，声称需立即做手术，在日本军医再三说服和齐的劝慰下，对吴佩孚实施手术。手术后吴佩孚立即陷入昏迷。之后却得了败血症，离奇地结束了一生。从突患牙病到蹊跷辞世，只有短短的10天。
吴佩孚最终死于日本特务军医之手。中国近代史上不乏书生领军大获成功的例子，清朝的曾国藩是一个，李鸿章是一个，民国初年的吴佩孚也算其一。
从现有的资料来看，吴佩孚对日本侵华行径是痛恨的。1937年南京大屠杀的消息传来后，他绝食一天，以示抗议。1938年6月9日，国民党军炸开花园口黄河大堤，听说淹死许多日本人，他异常高兴；后又听说有140万人无家可归，他又为此失声痛哭。
董必武曾说过：吴佩孚虽然也是一个军阀，但有两点却和其他的军阀截然不同：第一，他生平崇拜我国历史上伟大的人物关、岳，他在失败时，也不出洋，不居租界自失。……他在失势时还能自践前言，这是许多人都称道他的事实。第二，吴氏做官数十年，统治过几省的地盘，带领过几十万大兵，他没有私蓄，也没置田产，有清廉名，比较他同当时的那些军阀腰缠千百万，总算难能可贵。
有一次，德国大使馆某武官的女儿露娜小姐在洛阳行营偶然遇到吴佩孚，被吴佩孚的书生气质和大将风度折服。三天两头找他沟通国际友谊。无奈吴佩孚就是装聋作哑，假装不领风情。时间长了，露娜小姐耐不住了，给吴佩孚来了个直接了当——发了一封情书。秘书将书信译好交给吴佩孚。吴佩孚提笔批了四个大字：“老妻尚在。”让人原件奉还。
吴佩孚当权后，前来跑官要官买官的亲朋好友络绎不绝。有个吴佩孚的老同学，前来投奔。此人在别处多次当官，几次因为刮地皮过火而被免职。到吴佩孚家，吴佩孚不在，便写了个条子，要求到河南当个县令。吴佩孚回家见到条子，提笔批道：“豫民何辜？”意思是河南老百姓有什么罪过？要你这样的人来害他们？
吴佩孚手下有一个老同事，因为无能，吴给他安排了一个有职无权的闲差，整天无所事事。此人无聊之余，起