工具，陈赓命令，尽量集中车辆，以最快的速度将四十九师从贵阳向昆明运送。
当时四兵团的整个部署是：以百色地区的三十八军主力，经剥隘、富宁、砚山，直插金平、马关、河口地区，断敌退路；以桂滇黔边纵主力，配合卢汉所部坚守昆明，并配合我军主力围歼作战，同时由贵州境的四兵团一部，由平彝向敌八军、二十六军侧后进击；以十三军主力经南宁、百色、富宁、文山，向开远、蒙自地区兼程急进，首先控制蒙自机场，断敌退路，配合四野部队全歼残匪；兵团主力十四、十五军分别进驻昆明、滇西及滇北地区，接收及解放云南。此外，组织云南边纵各支队，积极袭扰敌人，破坏道路，迟滞疲备敌军，配合主力作战。陈赓要求部队：继续贯彻毛主席先兜后歼，大胆迂回的作战方针，发扬我军艰苦顽强、勇敢机智的优良作风，取得全歼残敌的胜利。
我军五兵团四十九师接到驰援昆明命令后，分别由毕节、安顺两地出发，昼夜疾进，连续解放昆明东北和以东的霑益、曲靖、陆良三座县城。
12月22日，将敌何绍周的第十九兵团残部，李弥的第八军第三师及陆军总部宪兵团歼灭在曲靖、霑益地区。
此时，毛泽东为了使我军能够歼灭该敌于滇南地区和截断敌军逃入越南的退路，命令驰援昆明的四十九师，暂时停止前进，不再向南急追，以麻痹、滞留敌人；又令驻百色的四野三十八军主力，就近向滇越边境前进，占领金平、河口一线，断敌逃人越南的退路；又令四兵团十三军，以一部迅速向蒙自前进，协同滇桂黔边区纵队歼灭该敌。这样，毛泽东又布置了一个迂回、包围、歼灭敌人于国内的作战计划。
在我军各路大军紧急驰援昆明的同时，卢汉将军率领所部与敌人开展了激烈的战斗。
从当时昆明内外的敌我力量对比来看，敌人处于明显的优势。因此，李弥、余程万等异常猖狂，认为在他们的陆、空进攻下，昆明即可被攻破。
12月18日，敌人向昆明发动总攻。
在敌人力量较强的情况下，卢汉将防守云南的部队缩短战线，加强纵深配备，以昆明为中心，英勇抗击敌人，始终未让敌人攻占昆明。
在保卫昆明的战斗中，卢汉调动了昆明所有的战斗力量，除了部队参加作战外，所有的警察也参加了战斗。
在敌人向昆明猛烈进攻时，昆明的地下党也发挥了重要的作用。组织各界群众建立“义勇自卫大队”，积极参加保卫昆明的战斗。他们除担任护厂、护校工作之外，尚有数万人直接参加到城防保卫战之中。在战斗最紧张的时刻，广大人民群众更是夜以继日，不眠不休，堆沙包，挖战壕，筑碉堡，修造枪支，清查匪特，保护国家财产。城外农民还冒险通过火线，报告敌军情况；还有人将敌机空投下来的文件袋送进城来。
19日，敌军对城防核心阵地发动猛攻，在猛烈炮火的掩护下，成百上千的敌人进行波浪式冲锋；到晚9时，敌军组织了敢死队，企图打开几个缺口，攻入城内。装备很差的起义部队，在人民群众大力支援和精神鼓舞下，也增强了斗志，坚定了胜利的信心，对敌军进行了顽强的抵抗。20日，敌军攻势更加猛烈，第八军攻击重点为昙华寺、大树营地区，二十六军攻击重点为五里多、吴井桥一带，企图攻入塘子巷小火车站，但都遭到了昆明守军的坚决抵抗。
蒋军围攻昆明城久攻不下，害怕这样相持太久，会遭到解放军的夹击，在20日夜被迫向滇南蒙自、开远方向撤退。
云南蒙自县，地处云南南部，因蒋军在此建有蒙自飞机场，不论是从空中或是陆路，敌军都有外逃的方便条件。在歼灭云南敌军的过程中，控制蒙自地区，截断敌人逃往越南的道路，就成为我军的一个重要战略任务。
这个艰巨的任务，陈赓司令员交给了能征善战的十三军指战员。
三十七师被指定为十三军进军云南的第一梯队。1950年元旦，三十七师不顾粤桂大围歼征战的极度疲劳，自南宁附近开拔。
三十七师以惊人的速度向西挺进，每日的行程不断增加，120里，150里，180里，220里；休息的时间不断减少，六小时，四小时，二小时，最后就干脆日夜不停地前进。疲劳和瞌睡如同恶魔一样纠缠着每一个人，只要前面传来“就地休息”的命令，那怕只有三五分钟的时间，大家都会倒地睡着。
桂西人烟稀少，滇南多高山峻岭，征途非常艰难。战士们身上背着四、五十斤重的枪支、弹药、粮袋、背包，每向前走一步都感到十分艰难。
经过14天的昼夜进军，三十七师急进200里，在1950年1月14日，完成了从桂西到滇南的远程大奔袭。与此同时，四野的两个师也从百色地区沿边境隐蔽跃进千余里，进占了中越边界上的重镇河口，并抢占敌军在红河中游刚刚架好的一座浮桥，切断了敌军逃往越南的道路。
此时，因李弥破坏和平“有功”，反共坚决，已被蒋介石任命为云南省政府主席兼云南绥靖公署主任，除指挥他的第八军五个师外