大的一座城市，也是历史上著名的军事重镇。临汾城内高外低，城墙坚厚，好像伏在汾河东岸的一头黄牛，素称“卧牛城”。当地有人讲，临汾城从来没有被攻破过，明朝未年李自成率军攻城，不但没有降伏这头“卧牛”，还被射瞎了一只眼，气得这位农民起义军的首领把盔甲挂在城外的一棵树上，撤兵而走。
也许历史记载的作用，自运城解放后，晋南的反动乡团、地痞恶霸都缩进临汾躲避，把临汾当作了一个避风港。临汾守敌自恃墙厚壕深，欺我军没有飞机大炮，一时也嚣张无比。
徐向前决计攻取临汾，陕北中央也对此寄予厚望。拔除临汾，山西战场形势将发生重大变化。
1948年2月，中共中央军委发布命令，决定组成临汾前线指挥部，由徐向前往总指挥。中央的命令正合徐向前的心意，他早已有心要制服临汾这头“卧牛”。
徐向前毕竟是我军有数的几位著名战将之一，他对啃“硬核桃”似乎更有办法。当时，双方的兵力对比和地势差别注定了临汾之战将是一场持久而残酷的啃“硬桃核”式的城市攻坚战。临汾守敌有阎锡山的第六十六师主力、胡宗南的第三十旅主力及8个地方保安团，共2.5万人。而徐向前统一指挥第八、第十三纵队及太岳军区、晋绥的吕梁军区各一部共5.3万人，兵力虽占优势，但除八纵二十三旅是参加过上党、平汉战役的老部队外，其余部队很少有攻坚战的经验，甚至其中的15个团是刚由地方部队升级上来的，装备差，无炮，总体上我军并不占优。
3月8日，临汾战役提前拉开了战幕。
徐向前原先并未准备仓促攻击。但3月7日中央军委通报，胡宗南马上就要空运在临汾的三十旅回西安。为了阻敌西运，配合西北战场，徐向前决定提前发起临汾战役。八纵二十四旅连夜出发，在旅长王塘带领下，一昼夜强行军120里，赶到临汾城南飞机场附近，架起迫击炮，连发9弹，击中敌机2架。其余8架敌机来不及运兵，仓皇飞逃。胡军晕头转向，伤亡惨重，逃往城内。紧接着我军各部队从四面八方赶来，包围了临汾。
阻敌西运的战略意图已经实现，下一步就是强攻临汾，最终解除晋南敌情的问题了。但敌军岂肯就此认输？阎锡山给梁培璜下了死守的命令，要他“城存成功，城亡成仁”。梁培璜也表示要“下定决心与临汾共存亡”。他给部队下了“八杀”的命令；如“凡奉命进攻，迟延不进者杀”，“未奉命放弃阵地者杀”，“邻阵地被攻，有力不援者杀”，“主官阵亡，次官不代行其职务者杀”，可谓杀字满天飞，强迫官兵“决心死战”。
战斗稳步有序地发展。我军将临汾包围后，首先扫清外围，打通攻城道路。敌人炮火非常猛烈，我军多次冲锋，都未成功，敌我伤亡很多。我旅长王墉也不幸中弹牺牲。
在城东电灯公司阵地上，我夺得了阵地，敌六十六师师长徐其昌亲自督战，连续反扑。我军战士抱着“流血换来的阵地绝不能让敌人夺回去”、“能前进一尺，不后退一寸”的决心连续打退敌人7次反冲锋。徐其昌盛怒之下，撤了一个团长的职，又连毙数名作战不力的官兵，但其精心组织的反扑也像是撞在了橡皮墙上，不能前进一步。
我在攻击东关时，十三纵队一一二团七连战士李海水在登城战斗中负伤，被埋在土里，没有撤退。他隐蔽在外壕里边，组织起外壕里十几名伤员，挖工事，捡弹药，继续战斗。敌人冲来，十几名伤员奋勇反击，竟能在我后续部队难以到达的情况下，先后打退敌人6次反扑，坚持了一天，为我军最后打退敌军反扑赢得宝贵的时间。战后，临汾前线指挥部发布嘉奖令，表扬李海水的英雄事迹，命名第七连为“李海水英雄连”。
战争是英雄施展才能的大舞台，一名英雄造就了一支英雄的连队。
外围战，也是徐向前施展指挥才华的关键时刻。战役开始后，敌人先把地方武装放在城外固守据点，与我拼杀，又把胡宗南三十旅两个团用来与我死拼，并从西安、太原、天津派来飞机助战，狂轰滥炸，并恶毒地施放毒气，企图消耗我主力于城外，使我丧失攻城能力。徐向前看清了敌人的企图，重新调整了部署，保留若干主力部队准备攻城，使各部队轮番与敌在外围作战，消灭敌人有生力量，控制护城外壕，加紧完成坑道作业，为坑道破城创造条件。而我军主力轮番上阵，轮番休整，不过多消耗。此举大获成功。战斗进行到4月10日，我全部扫清外围据点，并爆破开东关城墙，两个旅突进东关，基本歼灭了敌六十六师，仅徐其昌等少数人逃往城内。
战斗虽有进展，但战斗也是惨烈的。临汾城外围，激烈的枪炮声持续了20多天。我军在这20多天里虽歼敌3000多人，但自身伤亡也不在3000以下，虽扫清了外围，但攻城计划未能实现，部队士气颇受影响。
徐向前经过冷静分析，再次横下一条心：不拿下临汾，誓不回兵。
黄埔校出身的徐向前也是位饱读兵书、熟谙中国历史的人。战场的隆隆炮声并没有干扰他清晰地思维。他想到古典小说中有