攻的重点放在敌军中战斗力较弱的南边的四十四军和西边的一零零军。13日，陇海线上的四十四军全军溃败，铁路以南的村庄和铁路线上的碾庄车站均被我军占领，四十四军退至铁路以北，以后再退至大芽庄。18日晚，四十四军的一五零师师长赵壁光率残部2000多人向我军投降。17日，防守碾庄西北方向的第一零零军被我击溃，由原来据守的彭庄、贺台子一线退至大芽庄，军长周志道负伤。
我军虽然取得了一些进展，把敌人的防线愈压愈小，可是在这不大的区域内所消灭的敌人并不多。在这种情况下，身陷重围的敌人困兽犹斗，抵抗极为顽强。黄百韬兵团的约10万大军被围困在一块不大的战场上，所以火力相当集中，100米左右的阵地就有20多挺机枪；由于敌人基本上都有可以利用的工事，防守起来比较方便，而我军的进攻地带基本上都是平旷的开阔地，在进攻时十分吃亏。八纵在东边向六十四军展开进攻时，用了六十五团和六十六团两个团攻打一个不大的村庄鲁家楼，而敌人只有一个四七五团，激战一昼夜，竟然只攻占了半个村庄。
到第三天鲁家楼才被全部拿下，但六十六团政委李树桐却牺牲在第一线，有的连队打得只剩下两个人。所以，我军的进攻进展很慢，弹药消耗很大，兵员伤亡很大。我军对敌人的进攻打得相当坚决，相当勇猛，在发起进攻3天之后，单是陶勇率领的四纵，就已经伤亡了4200多人。
当粟裕向陶勇了解伤亡情况时，陶勇开始还不愿说实话。可是陶勇不知道，粟裕不仅到了四纵的阵地，也去了九纵的阵地，不仅认真研究了我方的进攻，还几次在第一线研究了敌人的防守工事和防御打法。不仅如此，他还亲自到战地医院去掌握了我军伤亡情况的第一手材料。粟裕已经在考虑新的战术方案了。
当陶勇向粟裕如实报告了战场上的具体情况之后，粟裕根据他这3天之中的仔细思考，在11月14日召开了围攻黄百韬兵团各个纵队负责人会议，决定改变打法。这是因为，在部队出发前，强调的是一个快字，要求各纵队要尽可能快地抓住敌人，要求部队抓住敌人之后就坚决进攻，以免把敌人放走。当时要求过大家在抓住敌人之后要大胆穿插，分割包围，可是由于在猛追敌人过程中，不少部队都打乱了建制，过了运河之后还未能来得及调整就进入了战斗，各级指挥员还在按原来的“大胆穿插，分割包围”的要求在打。其实，目前所遇到的情况与出发前预想的情况已经大不相同，现在敌人是紧缩于一团，利用李弥兵团留下的工事在层层设防，拼死固守。我军如果再用猛打猛冲的办法，只能带来更多的牺牲。多年来打惯了运动战，而现在却是打典型的阵地战，部分指战员还不能根据情况的变化尽快改变自己的战术。所以，粟裕要求各纵队立即改变打法，不能打得太猛，不能要求速决，眼下摆的是硬骨头，要磨出尖牙利齿，一口一口地啃。同时，对包围圈中的敌人也不能四面八方都打，粟裕的策略是“先打弱敌，后打强敌；攻其首脑，乱其部署”。
粟裕在会上一点拨，各纵队负责人回去再一传达，广大指战员全都开了窍。第二天，即11月15日，战场上进攻的枪炮声突然停止了，取而代之的是挖掘坑道的声音，运送木料的声音，打桩垒土的声音。粟裕要指挥他的大军打一场阵地战，一步一步地向前推进，一口一口地将黄百韬兵团吃掉。
粟裕在14日的会议上还作了一个决定，围攻黄百韬兵团的指挥任务交给山东兵团政委谭震林和副司令员王建安具体负责。这是因为，在这时的徐州战场上，更为重要的任务已经不是围攻黄百韬，黄百韬已经被团团包围，只要没有强大的援军，黄百韬是死定了。现在最重要的任务，是阻击和消灭杜聿明对黄百韬兵团的援军。
黄百韬的司令部设在碾庄一家烤酒的糟房里。他虽然对自己部队的拼死抵抗感到满意，但是，看着这狭小的包围圈中日益增多的伤兵和死尸、日益减少的粮食和弹药，嗅着处处可闻的血腥味，听着部下不断报告的共军阵地上正在夜以继日地挖掘纵深坑道和各种工事的消息，他一点也不乐观。虽然在每天空投下来的国民党的喉舌《中央日报》和国民党军队系统的喉舌《扫荡报》上印着他的半身像，印着蒋介石给他的嘉奖令，但是他对此毫无兴趣，因为这些安慰对于他的性命攸关的现实没有任何帮助。
在黄百韬的心中现在有两把刀在不断地刺着、绞着：第一是北边在最关键的时刻和最关键的地方出现的贾汪起义，华东野战军南下的大门被一下子敞开了，使得粟裕的几十万大军毫无阻碍地成几路纵队向他压了过来，他周围的包围圈愈来愈紧、愈来愈厚，让他失去了突围求生的任何可能；第二是蒋介石所计划的、由新上任的杜聿明所指挥的援救大军能否将他救出去。他已是身经百战的人了，震惊全国的孟良崮战役给他的印象太深了，国民党军队的王牌军整编七十四师被全歼时，他正是战区指挥官，骄横一世的张灵甫可以说就是在他的眼皮底下困在华东野战军的包围圈中而被击毙的。黄百韬知道自己是冲不出去的，很可能就会在今天的包围圈中步张