这里面数胡宗南的心情最复杂。他要拉出一个宽正面来，显示自己的实力和在整体防御中的地位，又得保证防御质量，以使共产党军队从一开始就不敢轻易选作主要攻击方向。要达到这个目的，光靠兵力显然不行，必须依靠特殊的地形条件和对阵地的经营方式。
胡宗南选择了潦水河。
潦水河的源头在麟游西北，向东南流经乾县西南，到武功的东门外，再向南注入渭河。它差不多就是一条时令河，除雨季外，水一般不太大，河谷自然也不太深。但是，河两岸大多是悬崖绝壁，尤其是武功西北方向的天度和店头一带，地形相当复杂，大部队机动极为困难，只有武功县城、特别是车站附近，相对平坦一些。所以，咬住这条潦水河是有道理的。如果对方大兵团来攻，既不利迂回，又不利攻击，而小部队就根本起不了多大作用。
胡军上下都为选择了一个理想阵地而得意。胡宗南下令各军在构筑工事时，都要自成体系，师、团、营各自形成三线。这样，整个防御阵地如同“羊拉屎”一样，漫漫散散把潦水河两岸撒满了，地图上看去，煞是壮观。如此“豪迈”的气概，给了胡宗南当中央军、做中流砥柱的感觉。他目的就是要让斤斤计较的二马看看，领教一下什么叫作瘦死的骆驼比马大！
远在千百里之外的毛泽东，都看出了胡宗南的用心，认为其“不外两途：一是以全力担任钳制我渭南各军，保证马匪右侧之安全；二是马、胡同时向我泾北、渭南举行攻势”。毛泽东指出：“不论胡匪采取何种计划，均给我军以首先歼灭胡匪的机会。”因而，他在给一野的电报中，要求彭德怀等人“针对先打胡匪的方针，迅速集中王周两兵团（王震的一兵团、周士第的十八兵团）主力，于马匪向泾阳攻击之际，突然发起对胡军的攻击，以歼灭三十八军、六十五军、九十军为目标。”
守是为了攻，这个涵义彭德怀从胡、马当前阵势中也读得很透彻。彭的用兵一向注重用“势”，讲究因势利导。因而对于敌人可能采取的攻击行动，有特别敏锐的眼光，这是他实施后发制人的基本依据。有了这个依据，他便可以用手中的诱饵从容不迫地为敌人找一块坟地。除非你闭关不出，你只要一流口水，一有欲望，他就有把握叫你方寸大乱，老老实实上他的钩。
现在，胡宗南的欲望是什么呢？他将凤县以南三十六军、六十五军、三十八军和九十军共四个军的兵力，放在渭河两岸；而王治岐的陇东兵团则卧于咸、马公路；被杨德亮搞得一团糟的那个十七军及八十四师、二五四师，一直躺在西安不远处的南山。一旦马继援等部渡泾河向泾阳、三原进攻，胡宗南料定将引起双方激战，吸引共产党军队注意力，这样，他那三路看似赋闲的人马便可乘虚杀向咸阳和西安。
根据以上判断，彭德怀的对策是，准备视十九兵团集结程度，以一至三个军放到三原附近，组织对青马的防御，利用地形给马继援狠狠教训一下，放他的血，消耗其实力，也好让他在今后的作战中能收敛一点；另三个兵团，除二兵团留一部分兵力在三原外，余皆集结到西安附近，对付胡军进攻的那七个军。
彭德怀看上了户县以西的斗门镇周围这块风水宝地。这地方南靠秦岭，北依渭水，正面只有三四十里地，大多是水稻田和藕塘，有利防御而不利进攻。彭决定：“拟诱敌至西安附近，我集一兵团全部、二兵团大部，以至全部（视敌进攻时间与十九兵团集结程度决定），于西安东南、十八兵团以一个军守咸阳、西安城防与维护工事外，可抽两个军集结于西安、三桥间，待敌进到西安西南地区时，我以七至八个军，由东向西出击歼灭之。”
给中央军委发报之后，彭德怀想来想去，忽觉不太对头，计划里面的漏洞很多。比如，许光达的二兵团如何能在马家军的眼皮底下，从现驻位置泾北转向渭南而不走漏风声、暴露意图呢？再比如，从前次胡、马反扑的情况看，敌人虽气势汹汹，但内心空虚，是惊弓之鸟，行动中各图自保，进攻时往往雷声大、雨点小，极有可能一触即退。一旦牛鼻子牵不住，所有歼敌计划不就成了一句空话？
彭德怀把这些想法跟张宗逊、赵寿山、阎揆要等几人一谈，大家都有同感。张宗逊性子急：“要不，补发一个电报，修正一下？”
“我看不必，”赵寿山说，“等一等再说，看看军委的意见。”
彭德怀趴在地图上不吱声，这让阎揆要有点无从遵循，便问：“老总，你说呢？”
“我们太保守、太被动……”彭德怀直起腰，叹了口气。还想说什么，却没开口。
大家面面相觑，琢磨他的这句话。
云聚云散野战军捉战机，人抬人高潦水河找感觉
当天晚上，毛泽东复电第一野战军首长：“假如胡马各敌照你们来电所述，分向渭南、泾北进攻，则你们的作战计划是正确的，但请注意：一、以许兵团由泾北转至渭南，难于保持秘密，似不如令杨兵团改开西安集中，留许兵团就地钳制马匪，或退至三原诱马深入较为适宜；又，一个军不足钳制马匪，至少要有两个