年（公元一四四七年），寓平安吉庆之意。
安庆枕山面江，山明水丽，不但有史称“古南岳”的天柱山、司空山、大龙山、小孤山、浮山等天然名胜，盛世唐宋亦留下了“烟雨楼台，寺观庙宇”五十五座。文化历史悠久的安庆，人文济盛，唐有诗人曹松，宋有“宋画第一”的李公麟，明有杰出的思想家、科学家、文学家方以智，清有“照古腾今”的书法篆刻大师邓石如，近代有教育家吴汝纶，美学家朱光潜，文学家张恨水，新文化运动巨匠、中共创始人之一陈独秀等，都在历史上独领风骚，留下浓墨重彩。近代史上，太平军三克安庆、石达开易制、安庆保卫战、徐锡麟起义等重大事件，都发生在安庆。
特殊的地理位置、繁荣的经济形势、悠久的历史文化、险要的地形地貌，使这座形成于新石器时代的古城历来为兵争之地。古人称：“上控洞庭、彭蠡，下扼石城、京口，分疆则锁钥南北，坐镇则呼吸东西，中流天堑，万里长城于是乎在。”南宋为抵御金兵而筑城，元末、明清发生过激烈争战，太平天国的“安庆保卫战”为最悲壮的乐章。
一九四九年春的安庆，同样为国共两大对峙集团棋盘上的一个“眼”。白崇禧在这个“眼”上摆了一个军——主力第四十六军；刘伯承的放大镜无数次将这个“眼”套牢。
三月初，解放军第二野战军四兵团向南开进。刘伯承有意让陈赓率军绕道麻城，打垮了白崇禧部队的第七军，占领了麻城；而后，又命四兵团在此停留达一周之久，并派出小部队佯动，传风准备打九江。如此这般，刘伯承还觉“砝码”不够，又着四野先遣第四十、四十三军顺平汉线火速南下，攻取信阳，直逼广水、宣化店。
显然，刘伯承布下的是个“疑兵阵”。白崇禧果然上钩。见我军以风卷残云之势向湖北扑去，他疑为要抄袭武汉，急令第四十六军主力向武汉、九江收缩靠拢，只留下一七四师驻守安庆。解放军南下先遣部队乘势解放了太湖、潜山、望江、宿松，逼近安庆。
一七四师孤悬安庆，白崇禧忧心忡忡。共军云集江北，一旦动作，安庆必首当其冲。如此牺牲他的一个师，岂能坐视等闲？他毕竟有“小诸葛”的绰号，几天后向国防部质问：“现在安庆已属第八兵团辖区，为何还要一七四师守防安庆？”
参谋总长顾祝同倒憋了口气，曾几何时，你白崇禧把持着这个战略要地不肯撒手；眼下共军逼到江北，你为保全自己的兵力，又向国防部提出这样的质问，算盘也打得忒精！然大敌当前，顾祝同既不能和桂系军阀红了脸，又不能放弃国军扎在江北唯一的“钉子”、战略要地——安庆。他责令汤恩伯速将刘汝明的八兵团分兵，接管安庆防务。
刘汝明的八兵团负责铜陵至九江四百里江防，他的对面，即中共第二野战军渡江之地段。有道是“天阔地广，冤家路窄”，一九四七年刘邓大军千里跃进大别山，十二万人马强渡黄河之时，黄河上的守军便是刘汝明的部队。只不过，那时他的部队是第四绥靖区。
这个老杂牌军在淮海大战中，被解放军阻于怀远，无所作为。顾祝同责他驰援黄维兵团不力，刘汝明不服。他说：“第四绥区南调蚌埠，临行前将五个师抽去一个师，只剩下四个师总共十个团。又要守备蚌埠，又要驰援黄维，你们真的以为这是可能的吗？哪位高明能为之，我刘某立马交出印信，请他指挥！”顾祝同不再说什么，准备给他补足五个师。哪知还没动作，徐蚌惨败，刘汝明奉命南撤。该兵团路经合肥、曹县、裕溪口，一路抓丁，抓得鸡飞狗跳。安徽省主席桂系大将夏威电斥刘汝明，提出抗议。刘汝明潇洒一笑，说：“桂系就是这个毛病，眼长在头顶上，看不清时局。安徽省都没有了，还不趁早多抓几个，是想把壮丁留给共产党不成？”
刘汝明南下还没到驻守地，又接到汤恩伯命令，让他西去改守安庆段。于是，刘部所经繁昌、铜陵、青阳又遭了殃。夏威破口大骂：“操他奶奶的，土匪不如！”
刘汝明好脾气，没动荤话，笑嘻嘻反唇相讥：“看那个夏威把安徽整成了什么样子，人都跑光了，连壮丁都难捉到几个。”
汤尽伯令刘汝明把五十五军驻安庆，六十八军驻青阳，江两岸各一个军。刘汝明说：“可以。但有个条件，必须增加一个军的番号，不然难以分兵。”
汤恩伯怒道：“你这两个军兵额尚且不满，如何再增加番号？！”
刘汝明不再申辩，只是将他的两个军都摆在江南，一线配置于青阳贵池，安庆仍由白崇禧的一七四师守备。白崇禧不见刘汝明接防，复向国防部抗议。消息传到溪口，蒋介石用竹杖捣着妙高台的青石板骂道：“这个流氓无赖，早该把娘个希匹枪毙掉！”
无奈之下，汤恩伯征得蒋介石同意，将李延年兵团的九十六军由浦口调拨给刘汝明。李延年窝着一肚子火，又怕刘汝明将他的九十六军派守安庆，只好亲临青阳，与刘汝明协商。刘汝明如此坐大，足见国民党势蹩力薄，不得不向这个老杂牌委曲求全。
刘汝明自然知道李延年为何而来，他苦着脸诉说道：“