七月二日拿下老河口。七月四日，桐柏三分区部队包围了汉水北岸樊城，其余各部沿汉水南岸逼近襄阳，战役完成了第一阶段。七月六日，战役第二阶段开始。
打襄阳，刘邓均有指示。刘伯承说：“要多用点辩证法。在一定条件下，最危险的地方往往最安全、最重要。拿下这一点，全盘就得胜了。选择何处下手，要靠自己用脑判断了。”
邓小平说：“打襄阳要纵观全局，通盘计划。像割肉一样，先割哪块，后割哪块；割肥的，还是割瘦的，心中要有数。”
从万山看地形回来，王近山就眼不离地图了。一个将领要想在一幕伟大的战争戏剧中充任成功的演员，那么他的第一个要务就是审慎地研究作战的场地，这样他就可能看清敌我双方在形势上的优劣利害。
两天后，王近山请来了王宏坤和他的几个旅长。他说：“我要破破例，撇开大山，从山下走廊直捣西门，攻破襄阳！”
王宏坤倒吸了口气，未语。历史上打襄阳都是先夺山，后攻城——襄阳的天然地形是稳当的攻城之道。
李德生说：“会不会遇到敌人城内外部队的夹击？”
王近山：“这几天我一直在考虑一个问题——敌人固守依仗的是什么？山。他们正是想用这些山和我们拼消耗、拖时间。若攻山，正中他们下怀。而如果我们撇开山，直接攻城，正如猛虎掏心。敌人猝不及防，大山的火力又够不着我攻城部队。如果敌人下山更不可怕——脱离了工事，不到两个团的兵力，收拾他很容易。”
王宏坤：“刚才我觉得冒险，但听王司令这么一说，还是有道理的。”
旅长们对司令员的分析很感兴趣。这几位旅长都是王近山自己选中的，个个既有胆量又有灵气。经司令员点拨，他们马上就明白了他的思路。
肖永银说：“刘司令员指示我们多用辩证法，说在一定的条件下，最危险的地方往往是最安全、最重要的。从襄阳城防看，主攻西门符合这个道理。”
王近山笑了：“英雄所见略同，我计划正是主攻西门。”
李德生说：“攻西门一定要破三关——琵琶山、真武山、西关外的铁佛寺。”
“好，刀劈三关！李德生，这个任务就交给你十七旅了。”
尤太忠见司令员考虑得相当成熟，连斩关的部队都定了，忙道：“我们十六旅的任务呢？”
“有你打的——劈开三关后，分兵两路，从东、西门直破襄阳，迫敌放弃大山。王（宏坤）司令员，请桐柏独立团和陕南的十二旅仍继续攻击凤凰山、文壁峰，造成我继续攻山的假象，牵制迷惑敌人，以收出敌不意、攻其不备之效果。”
中野指挥部接到王近山“撇山打城，主攻西门”的作战方案报告，很是赞赏。刘伯承满脸是笑：“襄阳已在我掌中了！这个王近山，真机灵！”
陈毅用扇子敲打着桌子，说：“这个‘王疯子’，还是下险棋的高手嘛！”
邓小平对部属要求严格，不轻易表扬人，特别是对纵队一级的干部，但此时也道：“王近山有两个难得，一是别人叫苦的硬仗，他能主动要求去打，这是勇；二是打硬仗有讲究，这是谋，二者兼得。”
中野当即回电王近山：完全同意作战方案。睢杞已告大捷，白崇禧主力被钳制在周家口一线；对南阳王凌云，已派二纵队前往监视和阻击，十天内援军保证到不了襄阳。后顾之忧可完全解除，望按计划加紧攻击。
王近山命令部队：“襄樊战役不获全胜绝不罢休，不完成三项任务不算全胜。”这三项任务是：第一，抓万名俘虏；第二，缴获化学炮；第三，活捉康泽。
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七月九日，太阳的余晖收尽，月亮还未升起，四门山炮开始攻琵琶山。
琵琶山不太高，两个高大的碉堡如同一对蟹钳耸立山头，凶恶地踞阻在西关走廊上。浓烈的烟雾中，先锋队用铡刀砍开了岩壁前的铁丝网。
李德生的阵地指挥所一再靠前，冲锋的命令刚下达，王近山的电话就追来了：“快！快！进攻要猛，不顾一切！深思熟虑是战斗前的事，现在要不顾一切冲上去！在敌人的火力下停止就是死亡！要叫部队像疯子一样，突然压服敌人！”
三营的战士真像疯了一般，团长苟在合和部队一起冲，如猛虎下山。他们燃起了一堆堆篝火，这是战事进展的标志信号。王近山举着望远镜——刚开始时橘红的信号还在山脚下，二十五分钟后到了山腰，不到一个小时“橘红”上了山顶。
虽然琵琶山拿下来了，但激烈的争夺战我军付出的代价也不小，第四十九团团长苟在合牺牲了。战士们的刺刀上挑着仇恨，把山头上的顽敌全挑死了。在第十七旅攻琵琶山的同时，陕南二旅、桐柏三分区以攻击和夜摸的技术，先后控制了凤凰山及铁帽山阵地。
康泽正顾着西面，一看南面又失去两处山头，慌了。南山一丢，危及全城，于是又调兵加强南山。这正中王近山下怀。西面兵力一减轻，攻城部队立