第13军第39师轻装强行军向钦州疾进，该军主力加速清剿公馆圩至北海一线残敌。
第39军第116师占领宾阳后，越过昆仑关向南宁进击。
第40军自玉林取捷径向灵山前进。
第14军向合浦、钦州前进。
第45军经横县向钦州前进。
林彪的三路大军以南宁至钦州一线为中心，开始向心合击。第二次粤桂边围歼战拉开了序幕，这是自南下以来，集结兵力最多的一次战役。
北路第45军兼程南下，一路势如破竹。12月3日，攻占贵县，歼敌1个师部；4日攻占横县，击沉2艘军舰；5日进至旧州附近歼敌千人；前卫第123师审问俘虏，得知敌人昼夜兼程，拼命向钦州逃跑。白崇禧电令各部须日行150里，迟到的不准登船。该师首长立即将这一情况上报军部，同时令部队扔掉行李跑步前进。7日深夜2时，前卫团有2个连抵达小董圩附近，华中军政长官公署正在圩里宿营。团政委焦红光即率2个连向敌发起攻击，敌人在睡梦中惊醒，动作慢的来不及起床就当了俘虏，动作快的在街上到处乱窜。敌军不知虚实，在一片“缴枪不杀”的喊声中纷纷投降。俘虏一批一批被押送到西北街口的一个大院里。天亮时一清点，居然有4000多人，其中将官9人，校官600多人，白崇禧的小卧车也成了战利品。
西路第39军于12月2日占领宾阳，3日越过昆仑关，4日占领南宁，5日渡邕江南下，6日进抵大塘圩一带俘敌4000余人，7日进抵那晓圩歼敌1000余人。
南路第43军于12月6日进抵大垌圩，与此同时第14军第40师、第40军第119师、第45军第123师等部纷纷赶至小董圩、钦州一带，将白部4万余人一举围歼。
白崇禧到达海口匆忙求见余汉谋，要求派舰船去钦州龙门港营救桂军残部。
余汉谋为难地说：“蒋总裁已任命薛岳为海南岛防卫总司令，节制岛内海、陆、空三军，我的部队都丢在了大陆，这里是薛将军的地盘，我做不了主。”
薛岳是蒋介石的嫡系将领，1949年2月调任广东省主席之前为总统府参军长，他曾在1948年纠集粤籍人士竭力支持孙科竞选副总统，与桂系矛盾甚深。白崇禧一个月前要求率部撤往海南岛，受到他的坚决反对，后经李宗仁出面做工作，勉强答应桂军退雷州半岛，以屏障海南岛的安全。那时白崇禧尚有二三十万大军，薛岳怕白崇禧喧宾夺主，将海南岛变成桂系的地盘。现在“小诸葛”损兵折将，上岛求情无异于寻求避难之所。薛岳不得不重新审视时局，考虑桂军上岛之事。
12月4日，薛岳召集军事会议商量营救之事，出席会议的有陈济棠、余汉谋、白崇禧和夏威等。
白崇禧红着眼睛，几乎用哀求的口气对薛岳说：“广西的局面已经不可收拾，当务之急是速派舰船赴龙门港接运徐启明兵团，请求各位援手相救。”
薛岳明白一俟大陆战事结束，海南岛必定成为林彪的下一个攻击目标，凭岛上现有兵力难以固守偌大一个岛屿，他也希望桂军残部上岛以充实防卫力量。但是这个绰号“老虎仔”的将军还有更狠的一手，那就是乘人之危，敲一笔竹杠。
白崇禧精明过人，除了会用兵之外，敛财也是高手。他坐镇武汉时，一是大肆搜刮民脂民膏，巧立名目，设“戡乱特捐税”，在国税之外附加25％；二是敲诈武汉商会现洋上百万元；三是以疏散战略物资为名，将大量棉纱、棉花、布匹、汽油、酒精、桐油、钢材、木材等纷纷运往广州变卖。白崇禧虽然手段隐蔽，但是要消化堆积如山的物资不可能不露蛛丝马迹。薛岳在广州看到“小诸葛”大发国难财，嫉妒不已。
薛岳故作为难状，慢条斯理地说：“岛上物资匮乏，舰船用油须高价从香港购入，我们没有资金购高价油，舰船大多泊于港湾无法起航。”
白崇禧心里明白这是在敲竹杠，眼下救人要紧，不能不忍气吞声，于是说：“我带来了一些金条，不妨算我们租借好了，多少钱你们开个价，我只有一个要求，至迟今晚必须起航。”
当日晚，白崇禧亲自带着一支庞大的舰队从海口出发，次日凌晨抵达龙门港。他在港口一直守候到12月9日，真是望眼欲穿，可是始终没有一支部队到达。这期间他多次登岸在港口打电话了解战况，噩耗竞相传来，徐启明兵团在半途被截为数段，全军溃散，已经不可能到达钦州了。
12月8日，白崇禧电令黄杰等：
为保有反攻基地，各部队应各自选择适当地区，暂避决战，轻装分散，化整为零，机动出击，待机反攻……
白崇禧在龙门港空等了几天，此时钦州战火已经平息，解放军正向龙门港袭来。“小诸葛”绝望地登上军舰，舰队在汽笛声中缓缓离岸，他立在甲板上用无限依恋的目光注视着渐渐模糊的大陆，热泪夺眶而出，洇湿了胸前五颜六色的勋标。
李宗仁于1949年12月5日自香港飞赴美国就医，当时他还不知道桂