仙境般美丽的城市笼罩在蒙蒙烟雨之中。黄杰的第1兵团如蝗虫过境，每栖息一处，必糟蹋一处。铁路、公路两侧地区实施“空室清野”，粮食被洗劫一空，家禽、牲畜被通通抢走。车站、码头、桥梁、仓库、营房、电厂、电信局等重要目标均被破坏。
为了确保桂林这座中心城市，白崇禧设置了三道防线，主力部队去发动“南路攻势”，在北面守阵的都是新编的地方部队，这些“麻雀部队”听不得枪炮声，枪炮一响便扑棱棱竞相南飞，三道防线形同虚设。北路解放军如入无人之境，仅四天时间便攻克了广西名城—桂林。
“南路攻势”
11月21日，白崇禧在重庆电令李品仙按原计划下达“南路攻势”的作战命令。当日夜，南宁华中军政长官公署以白崇禧的名义电令各部：
一、第十一兵团除以一部占领岑溪及其东北高地之线外，主力由容县向信宜攻击。
二、第三兵团以一部沿郁林、廉江公路向太平墟攻击，并协力第四兵团攻占廉江外，主力向化县、茂名攻击。
三、攻击发起时间，为11月23日拂晓。
白崇禧在这份命令的最后补充说：“此次南路攻击，乃我生死存亡的关键，胜则大量美援立即可获，败则涂地。”
所谓“美援”是指白吉尔的那批价值1700万美元的军火，当时第7舰队的运输舰锚泊于香港。广州被解放军占领后，白吉尔派人到南宁，要求桂军占领粤桂边滨海一带，美舰可在湛江等大港口卸货。这也是白崇禧一心要南下雷州半岛的重要原因。
美国的那批军火使白崇禧在衡宝一线滞留了3个月，现在又鬼使神差地将他钓往粤桂边滨海一带。“小诸葛”在战略上的表现之所以大失水准与那批军火关系重大。
“南路攻势”的作战命令下达不久，这份绝密情报就完整地放在了林彪的案头。林彪经过彻夜沉思，已是头昏脑涨，他推开窗户，晨风扑面吹来，五桂岭铺满了枯黄的落叶，满目秋色和新鲜空气使他精神为之一振。
谭政和萧克匆匆吃完早餐，来到作战室，见林彪正在审阅电文。
“林总，吃了吗？”谭政亲切地问。
林彪点了点头，将电文往前一推，说：“你们有什么意见？”
谭政拿起电文轻声念道：“敌于明晨开始自容县、郁林之线向信宜、茂名、化县、廉江之线进攻，企图压迫我军于海滨并乘势拼死向南突围……桂系部队是有战斗力的，不可轻视。敌人此次行动是他的生死斗争，必然决心死拼。敌现所集中兵力的数目与我军目前所能参战部队的数目相差不远，我军多敌无几……此为最后性的最重要的一次大战，各部须立即进行充分的政治动员，发挥最高度的积极性、勇敢性、坚决性，严戒轻敌松懈。只要此敌歼灭，则解放琼崖、台湾与云南皆属易事，否则敌退琼崖、台湾或云南，则对尔后作战增加困难。故我全体指战员须奋勇作战，各级指挥员尤须严密细心组织战斗，每个指战员要争取在此次机会立功。”
谭政和萧克对电文表示赞同，上午10时，该电向第4兵团和第43军同时下达。
林、谭、萧三人在地图前对具体作战方案进行了两个多小时的商议。
林彪说：“桂系的这两个兵团有十几万人，与我们在南面的兵力相当。邓华兵团必须留一个军巩固广州一线阵地，粤军在珠江三角洲一带还有几万人，窥伺广州，不可不防。可抽李作鹏的第43军西进。作战次序上，先集中3个军打垮较弱的鲁道源兵团，最后对付桂系的精锐张淦兵团。”
萧克根据林彪的整体作战意图，提出了具体作战计划，陈赓兵团以一个军牵制敌张淦兵团，另两个军与四野的第43军合力歼灭鲁道源兵团。
鲁道源兵团烟消云散
白崇禧在重庆与政客们周旋的日子，广西烽烟四起，战局急转直下，告急电雪片般飞来。11月24日，他匆匆登上飞机，离开了乌烟瘴气的雾都。此时，解放军中路大军已经席卷桂北，攻占了桂林；西路军一部也直逼柳州城下。白崇禧的飞机在柳州机场降落，刚下飞机，就发觉情况不对劲，西北方向炮声隐约可闻，机场显得冷冷清清。
原来，柳州已是一座空城，守军早就撤退了。“小诸葛”非常吃惊，连忙钻进飞机，转飞南宁。
局势比他预想的要糟糕得多，白崇禧方寸已乱，不知道仗该怎么打了。他开始为张淦和鲁道源担心起来，对“南路攻势”一点信心也没有了。
张淦年近花甲，已当了18年中将，曾是桂系阵营中一员虎将。今非昔比，他的勇气随着雪染双鬓而丧失殆尽。暮气沉沉的老将张淦于11月26日在玉林县城召集战前军事会议，正式下达“南路攻势”的指令。这比白崇禧的计划已晚了三天。而这三天陈赓兵团已完成了战役展开。
出席玉林军事会议的有：兵团参谋长龙炎武、副参谋长夏富光、第7军军长李本一、第48军军长张文鸿、第126军军长张湘泽、桂南军政区司令官罗活等。
张淦站在一