据点留30个排哨，每哨安电话一部，在适当位置隐蔽卡车一辆，各排哨依现有工事掩护主力撤离，待大部队登船后，各哨同时后撤，乘卡车直奔码头。整个计划于当晚实施。
当天下午，解放军第9纵队各师相继抵达营口郊外。第9纵队司令员詹才芳和政委李中权商量，准备立即对敌发起攻击。因为种种迹象表明第52军想从海上溜走，如果按总部命令等第7纵队、第8纵队赶到后再攻击，恐怕来不及了。
解放军的攻击遭到刘玉章的反击。由于第9纵队各部的重武器还没有跟上，加上长途强行军战士疲劳，被敌人反击得手。第9纵队第25师于黄昏时向大石桥转移。刘玉章命令部队迅速撤出阵地，连夜赶到码头上船。
刘玉章和参谋长廖传枢上了舰队司令官马纪壮的旗舰。时值落潮，无法起航，要等第二天拂晓涨潮才能出海。
第52军第2师纷纷抢登一艘大型运输船。炮兵营最先上船，进了舱底，底舱因曾运过汽油，地板上有不少漏油。有人因天黑无灯点了一支蜡烛。
上船的人越来越多，通信营上完了，接着是师部，最后是步兵团。船身因严重超载下沉，底部触地，开始倾斜。海军要求人往外侧疏散，无人理会。底舱的那支蜡烛倒地，引起大火。
火势迅速蔓延，将炮兵营大部烧死，上面的通信营和师部人员纷纷跳海，步兵团上船的掉头后撤，没上船的仍往前挤，又造成许多人落海。
运输船报废了，第2师师长尹先甲只顾自身逃命，混上了另一艘船，而他的部队站在岸上无人去管。
刘玉章只好派人通知第2师的两个团长自行找船去葫芦岛。
11月2日凌晨5时，刘玉章率第52军一部兵力乘船逃走。早晨7时，解放军向营口市区发起总攻。守军迅速崩溃，解放军长驱直入，一直攻到码头。
第52军第2师搜集到大量帆船和一艘运输船，刚刚驶离码头就遭到解放军的猛烈炮击。运输船中弹沉没，三千官兵葬身海底，帆船也大部被击沉。
第2师一个整师只有五六百人乘帆船逃往葫芦岛，余下全部被歼。
刘玉章到达葫芦岛，杜聿明正站在码头指挥第52军残部卸船。两人相见，抱头痛哭。刘玉章说：“52军损失太惨啦！”
“你不要太伤心。”杜聿明安慰道，“我把新6军暂62师刘梓皋部建制拨给你。”
杜聿明召集葫芦岛守军将领，商讨撤退事宜。各军、师都想先走，吵吵嚷嚷争论了半天。
“沈阳沦陷的消息已经证实。”杜聿明说，“我和大家心情一样，想急于将部队安全撤走，但是各位必须镇静，要临危不乱。”
“干脆走陆路，由山海关到冀东。”阙汉骞道。
“陆路不安全，还是走海路好。”刘玉章道。
“海上固然安全，”侯镜如说，“但船来慢了，后面担负掩护的部队就会丢给共产党。”
“大家别争了，”杜聿明说，“还是执行总统的命令吧，从海上撤。”
“我们往哪里撤？是华北吗？”侯镜如问。
“我现在不知道，”杜聿明说，“等总统决定吧。”
会议一散，侯镜如单独对杜聿明说：“现在情况万分紧急，光亭兄应该当机立断，该断不断大祸临头，廖耀湘就是吃的这个亏。”
“你说该怎么办？”杜聿明问。
“你应该下决心，带我们从陆路走，等船谁知道会等到什么时候。桂永清的为人你还不清楚吗？营口52军损失过半，就是吃了船来得慢来得少的亏。”侯镜如说。
“不要急，老兄！”杜聿明握着侯镜如的手说，“一字长蛇阵摆到北宁路上，又会被共军吃掉的。等船来了，我让你的部队先走，好不好？”
侯镜如走后，蒋介石派国防部一个副厅长从南京带来《徐蚌会战计划》和蒋介石的亲笔信。信中说：“目前徐蚌战役关系国家存亡，许副厅长带来的计划如弟同意的话，请到蚌埠指挥……”
“我同意此案，但须将葫芦岛的部队撤完后才能动身。”杜聿明对许副厅长说。
许副厅长走后，杜聿明立即给蒋介石发电，要求将葫芦岛的部队，全部撤往蚌埠。杜聿明想亲手控制这些部队，以利他进行徐蚌会战。
蒋介石回电说：“待向傅宜生商量后再决定。”
因为葫芦岛的部队有一半属于华北“剿总”建制。第二天蒋介石来电：“华北情况吃紧，原属华北‘剿总’之第62军、第92军及独立95师仍归还华北建制。其余第39军、第52军及第54军全部撤至上海、南京。”
杜聿明开始有条不紊地指挥部队撤离葫芦岛。为了防止泄露机密，他采取声东击西的战术，给前方担任掩护的部队下达向共军搜索前进的命令，给后方准备撤退的部队下达向某地转移的命令，等部队到了码头，再下达上船的命令。
杜聿明的这一套连老奸巨猾的罗奇也蒙在鼓里。独立95师撤退时，杜聿明的命令是：“据报营口方