位刚救过迟浩田的勇士再也没有站起来，结束了年仅18岁的生命。
当华野内线部队围攻南麻地区国民党军整编第十一师时，昌乐、潍县地区之国民党军第八军（欠四十二师）及保安第一师等部，共约九个团的兵力，正向临朐进犯，威胁华东野战军后方，策应南麻守军作战。7月22日，敌先头部队进至龙山、朐山一带。23日，敌第八军一部占领临朐城，阻断了华东野战军向胶济路北的后方通路。
7月24日上午，华东野战军决心乘敌第八军主力尚未全部到达临朐，立足未稳之际，以内线四个纵队歼敌于临朐及其东北地区。
下午，各纵队向临朐开进途中，突遇倾盆大雨，多数部队未能按时进抵攻击位置。
第二纵队六师十七团当晚才赶到临朐城下，匆匆投入战斗后，占领南关外围的十几所民房。此时，纵队主力在离城3公里的南北依庄一带。7月25日，六师攻击南关，未达任何效果。五师进城之后，十四团二营利用黑夜偷爆成功，于次日凌晨突进城内。但这7个连队进城之后，只顾向前推进，未肃清前进道路两侧的敌人火力点，结果被敌人封住了突破口，与敌激战3小时，大部伤亡。
第九纵队主力直到第二天拂晓才进至攻击位置。二十五师七十四团、七十五团仅用了半个多小时就攻进北关，随即与敌展开巷战，被敌沿街地堡火力所阻。团长王景昆见势，急令一营快速消灭地堡。爆破英雄史之才组织一连连续爆破敌地堡6座，为进攻部队开辟了通道。二十六师七十七团二营负责攻击西关，突破西关后，遭敌一个团的兵力反击，与敌拉锯20次，共歼敌600余人。七十六团从西角攻击，很快占领城外据点，但在攻城时遭敌多方向火力阻击，被迫停止进攻。后由于恶劣天气影响，炸药受潮，无法破城。
我军连续作战已达半月，干部、战士都十分疲惫，物资前送、伤员后运也很困难，华野首长遂决定撤出战斗。7月30日晚，华野各部队分别向胶济路北和诸城地区转移，结束了南麻、临朐战役。
五十七师落网
1947年8月30日，毛泽东亲自给陈、粟发来了一份“绝密”电报：
目前的中心环节是在陇海南北积极行动，歼击及抓住五军五十七师，攻占一切薄弱据点，直接援助刘、邓……现在欧震、张淦、罗广文、张轸、王敬久、夏威各部均向刘、邓压迫甚紧，刘、邓有不能在大别山立脚之势。务望严令陈、唐积极歼敌，你们立即渡河，并全神贯注配合刘、邓。
陈毅记得毛泽东曾在上个月底发过一份极秘密的电报给刘、邓与华东，说明“陕北甚困难”。接到这份电文后，陈毅下定决心对粟裕说：“采取第二方案，争取早打。”
早在8月6日，中央曾决定由陈毅和粟裕率华野机关及第六纵队、特种兵纵队赴鲁西南，统一指挥第一、第三、第四、第六、第八、第十纵队和特种兵纵队及配合华野作战的晋冀鲁豫第十一纵队，统称西兵团。中央批准组成东兵团，由谭震林、许世友指挥。
而后，华野立即投入了新的行动准备，选择的路线是北渡黄河至山东惠民地区，从禹城附近越过津浦线，至阳谷、寿张地区。此时敌人已产生了错觉，误认为华野不能打了。国民党中央社称：“山东共军已溃不成军，不堪再战。”还向华野广播劝降说，“鲁西南共军已陷入绝境，南有陇海路，东有津浦路，北面和西面有黄河，四面被围，无路可走。”以前，敌军因连遭华野歼灭，行动一直很谨慎，现在骄狂起来了，一个团也敢一路尾随华野。
表面看来，华野活动范围小了，实际上这也为华野创造了战机。
为此，粟裕拟了两个作战方案：一是渡河后与陈、唐会合，休息几天，补充弹药、物资，恢复部队体力，再打一仗。二是在华野渡河之次日，由陈、唐部将敌诱至距华野渡河点以南三四十公里之适当地区，集中三个纵队，包围敌整编第五十七师或整编第六十八师，另以一个纵队钳制敌整编第五师；华野第六纵队、第十纵队赶去参战。这可出敌不意，易于取胜，且能迅速打开鲁西南局面，及时南下豫皖苏配合刘、邓大军。
接到军委8月30日的指示后，陈毅和粟裕认为应争取早打，便对第二方案进行反复商量，觉得协同问题可在战役中及时协调。于是给陈、唐发电，要他们执行第二方案，并于当日（30日）下达了“西字第一号命令”：令第十纵队于9月3日晚由孙口（寿张南）、马庄（张秋镇西南）渡过黄河，4日晚完成对郓城之包围而攻占之。第六纵队于9月3日晚在张秋镇东南渡过黄河，4日晚进入梁山以南地区。野直于3日晚随第十纵队渡河，于6日进至郓城西南15公里之王家楼与西兵团会合。西兵团于8月3日以第一、第三纵队自成武、定陶地区北来，诱引敌整编第五师、整编第五十七师、整编第八十四师等部北犯；以第四、第八纵队及晋冀鲁豫第十一纵队，尾敌向北，拊敌之后。同时于4日晚以一个纵队进至巨野、郓城之间，以保障第十纵队攻郓城之安全。兵团主力于4日晚进至龙固集、沙土集之线以北地区