贤、周骏鸣任副参谋长，唐亮、张凯任政治部副主任。
华东军区辖鲁南、鲁中、胶东、渤海、苏中、苏北六个军区，加之华东军事政治大学和东江纵队、淮北支队、滨海军分区，共约30万人。
鲁南军区司令员张光中，政治委员傅秋涛，副司令员郭化若、万春圃，副政治委员张雨帆，参谋长赵一萍，政治部主任张雄。
鲁中军区司令员王建安，政治委员向明，副司令员邝任农、钱钧，副政治委员高克亭，副政治委员兼政治部主任李培南，参谋长张仁初。
胶东军区司令员许世友，政治委员林浩，副司令员王彬，副政治委员金明，政治部主任赖可可。
渤海军区司令员袁也烈，政治委员景晓村，副司令员宋时轮、廖容标、曾生，副政治委员王卓如，副政治委员兼政治部主任周贯五。
苏中军区由第十一纵队兼。
苏北军区由第十二纵队兼。
华东军政大学校长由张云逸兼任，副校长余立金、曾生，政治部主任欧阳平。
这次整编，统一了组织、编制、制度，调整充实了基层组织，进一步实现了组织指挥上的集中统一。但由于国民党军大规模进攻在即，整编任务未能全部完成，许多工作是在莱芜战役以后进行的。
在部队整编的同时，中共中央华东局和华东野战军在临沂附近召开了前委扩大会议，即鲁南会议。
饶漱石在会上传达了中共中央和毛泽东对当前形势和任务的指示，着重研究了加强部队建设和提高部队战斗力的问题。在会上，饶漱石作了《艰苦奋斗，迎接民主新高潮》的报告，陈毅作了《一面打仗一面建设》的报告。陈毅强调指出：“华东野战军是山东、华中部队的会合，是全解放区兵力最大最集中的地方，是解放区爱国自卫战争的主要战线之一，又是美蒋集中大军进攻的主攻方向。特别是今后山东地区将成为中国人民与美蒋恶势力的决战场所之一。因此，我们的任务很大，担子很重。”针对当时部队中存在的某些不良倾向，陈毅号召华东全军要树立整体观念，加强党的领导，加强政治工作，打破由于过去历史条件造成的山头主义、本位主义和游击主义；要加强群众观念和群众工作，遵守群众纪律，积极参加农村的土改运动；要“以战养战”“以战教战”，打一仗，进一步；加强军队内部及军政、军民团结，以争取伟大的胜利。
鲁南会议后，华东部队上上下下抓紧时间准备，迎接即将来临的大战。
筛选方案
1947年1月下旬，在华野指挥所，粟裕和华野的几个领导有些坐卧不安，他们一次次地围在一起分析研究着敌情。在粟裕脑中，中央军委的那封“争取在1个半月到2个月内再歼敌10个旅”的电报已经变成了一纸作战命令。他不断地考虑如何利用内线作战的有利条件，依托山东解放区，积极创造战机，打更大的歼灭战。
与此同时，国民党在徐州召开军事会议，制订了“鲁南会战”计划，集中近30万人由南北两线进攻山东解放区，企图在临沂附近或沂蒙山区同华东野战军主力决战，蒋介石派陈诚坐镇。南线由整编第十九军军长欧震指挥8个整编师（军）21个旅（师）为主要突击兵团，自台儿庄、新安镇、城头一线三路北犯临沂。北线由第二绥靖区副司令官李仙洲指挥3个整编师（军）共9个旅（师）为辅助突击兵团，自明水、周村、博山南下，乘虚直驱莱芜、新泰、蒙阴一线，企图捣毁解放军后方基地，配合南线聚歼华东野战军于临沂、蒙阴地区。另以8个整编师（军）担负陇海、津浦、胶济铁路沿线的守备任务。国民党军不但纠集了华东战场所有机动兵力，而且派出大批飞机配合作战。此外，还从冀南、豫北战场抽调4个整编师（军）集结于鲁西南地区，企图阻止晋冀鲁豫野战军东援和华东野战军西撤。
1月27日，一年前被迫起义并担任华中民主联军总司令的郝鹏举率所部叛变，捕杀我军联络干部朱克靖等7人。国民党军将其改编为第四十二集团军，置于海州以西的白塔埠、房山街地区，负责进犯临沂的侧翼掩护任务。
1月26日，华野领导经过反复研究，依据当前敌情，提出集中50个团的兵力，先打南线敌人右路的初步方案。
1月28日，中共中央军委电示陈毅、粟裕、谭震林：如果陈诚之进攻确将于2月上旬或中旬举行，我军拟以待其进攻再打为有利。31日又电示：蒋军日内即将进攻，似此甚有利于我军在野战中大量歼敌，我军方针拟宜诱敌深入。2月3日，又电示：敌发动进攻前，要抓紧时间休整部队，多一天好一天，休整即是胜利；敌发动进攻后，要诱敌深入，敌不动我不打，敌不进倒有利于我，不利于敌之地点我亦不打，要完全处于主动地位。歼敌时，要集中绝对优势兵力，先打弱者，后打强者。每次歼敌不要超过4个旅，最好是3个旅，一则保证速胜，二则手中留有未使用的大量兵力，可以接着打第二仗。中共中央华东局和华东军区亦下达了紧急动员令，要求解放区军民“一切为了战争，一切为了胜利”，全力以