，中央军委指示华中野战军：“苏中分散之敌，利于我各个击破。望再布置几次作战，即如交通总队，凡能歼灭者一概歼灭之。你们如能彻底粉碎苏中蒋军之进攻，对全局将有极大影响。”根据军委指示，华中野战军决心集中优势兵力，深入敌后腹地，对南通、如皋一线敌人兵力较薄弱之丁堰、林梓发起攻势，打开缺口，诱敌出援，于运动中歼灭之。
8月21日晚9时，华中野战军第一师对丁堰守敌发起突然袭击。丁堰守敌交警第七总队4个大队1300余人，以街南头的纱厂为核心，以东头及西北角的庙宇作支撑点，负隅顽抗。第一师第三旅第七团、第八团从东北、西北两面展开攻击，于23日攻占街东头大庙，10时全歼该敌。
第六师于8月21日18时向林梓守敌交警第十一总队两个大队发起猛攻，敌凭坚顽抗。六师立即调整攻击部署，集中优势兵力、火力，于22日14时再次发起攻击，激战至17时，将该敌全部歼灭。
攻占丁堰、林梓后，第五旅于8月22日投入战斗，向据守东陈的交警两个大队发起进攻。第七纵队第五十九团一部袭击立发桥，因守敌已撤回海安，立发桥遂被五十九团占领。
这次战斗，共歼敌交警总队5个大队等部3500余人。
正当华中野战军在丁堰、林梓与国民党军激战时，淮北战场由宿县地区东进之国民党军占领睢宁，准备继续向淮阴进犯。为配合上述行动，敌整编第二十五师于8月23日从仙女庙、宜陵沿运河公路北上，向邵伯、乔墅、丁沟进犯。
邵伯是我华中解放区首府淮阴南部的门户，河流港汊密布，仅运河堤一条陆道，地势险要。华中野战军决心坚守邵伯地区。进犯邵伯之国民党整编第二十五师拥有日、美式装备，师长黄百韬夸口说：“拿下邵伯少则数小时，多则几天。”国民党报纸吹嘘“邵伯指日可下”。8月23日拂晓，敌开始炮火准备，接着分三路向丁沟、乔墅、邵伯进攻。战斗至傍晚，进攻丁沟之敌被击退，进攻乔墅之敌与华中野战军第十纵队形成对峙，进攻邵伯之敌被击退。
8月24日，敌继续猛攻，乔墅被敌占领。双方对峙于乔墅以北地区。敌第一零八旅继续猛攻邵伯，在飞机、炮艇掩护支援下，从两翼数次向守军阵地猛攻，四次强渡，均被击退。敌炮艇两艘亦被击毁。
8月25日，敌继续猛攻邵伯，沿运河堤实施正面突破。激战竟日，经反复肉搏，敌人伤亡惨重。至黄昏，敌再次被击退。第十纵队缴获敌汽艇两艘。
8月26日，敌整编第二十五师以第四十旅一个团增援第一零八旅，师长黄百韬亲自督战，在飞机掩护下，沿运河堤正面再次向邵伯阵地猛攻。我第十纵队官兵顽强抗击，恶战3小时，将敌击退，予敌重大杀伤。因华中野战军主力在如黄路战斗中取得重大胜利，使该敌侧背受到严重威胁，该敌被迫于黄昏后全线撤退。
这次战斗中，华中野战军以新编的6个团，依托阵地抗击敌人3个旅从陆地和水上的疯狂进犯，毙伤敌2000余人。第十纵队伤亡1000余人。参战部队英勇顽强，创造了解放战争初期华中战场阵地防御战的典范。
丁堰、林梓战斗后，李默庵的司令部感到南通、如皋的交通线被切断，如皋城已形成三面被围态势，害怕解放军进攻如皋，驻守如皋的部队兵力单薄，不能守住，便令如皋守军加强城防工事。同时，于8月23日令驻黄桥的整编第九十九旅（欠一个营）由黄桥东开进，以增强如皋防守力量。由于第九十九旅旅长朱志席在行进途中受到放军袭击，要求如皋方向派出部队接应。25日，敌第四十九师师长王铁汉统一指挥由海安派出的第六十五师第一八七旅全部、第七十九旅一个团和第九十九旅留驻如皋的一个营，分三路接应。第九十九旅到达分界，就遭到华中野战军第六师从道路两侧发起的突然进攻。第六师以一部迂回敌后，切断其向黄桥的退路，迅速完成对第九十九旅的四面包围。经一夜激战，至26日拂晓，将该敌压缩至东分界及荡里一线。
8月25日上午，由如皋出动接应之敌第一八七旅及第七十九旅、第九十九旅各一部，被我第一师第三旅在加力以北截击。我第五旅切断了该敌向如皋的退路，完成了对该敌的合围。
根据战斗发展情况，我军为分割歼敌，调整了部署，集中10个团的兵力，先围歼分界的敌人。8月26日13时，第六师在第一师第一旅的密切协同下，发起总攻，经2小时激战，将该敌歼灭。
分界之敌被歼后，我第一师第一旅、第六师第十八旅及军区特务团连夜东进，会同第一师第三旅和第五旅，共15个团，全力总攻加力、谢家甸之敌。8月27日晨，加力之敌在如皋出动之敌的救应下，分路向东突围。我各部队全线出击，将敌歼灭于如皋以西谢家甸以东地区。残敌不足千人逃回如皋。救应之敌亦被击溃，半数被歼。
8月26日晚，第七纵队以两个团对姜堰、海安线之敌整编第八十三师第六十三旅的据点发动攻势，至拂晓攻占大白米，全歼守敌一个连，迫使小白米守敌向