，除了西征之外，就只剩下偏安于东南的南宋王朝。南宋生于忧患之中，在金人金戈铁马的追杀中立国，从宋高宗开始，就奠定了屈辱求和的基调，“苟安”成为国策。虽偶有对金开战之举，但均只是皇帝或权臣转移国内矛盾的政治需要，当政者从来没真正有过恢复中原、还我河山的信心和勇气，因而历次北伐无一例外均以惨败告终。自宋孝宗之后，南宋朝政日益腐败，统治者只知醉生梦死，得过且过。到蒙古崛起时，南宋在位皇帝为来自民间的宋理宗赵昀，多年来碌碌无为，正忙着提倡扶植程朱道学，根本看不到强邻的威胁和亡国的危机。而执掌朝政的权相史弥远则恣意专权，大力打击异己，朝政一片昏暗。又试图趁金国疲于应付蒙古铁骑之时落井下石，以雪百年之前的“靖康之耻”，甚至不惜与蒙古结盟，虽然成功灭金，却也再次上演了引狼入室的悲剧。
端平元年（1234年）初，南宋与蒙古联军攻陷蔡州城，金国灭亡。
同年五月，蒙古大汗窝阔台召开忽里勒台大会，除了决定派遣诸王长子西征外，还宣布要对南宋“躬行天讨”。是年秋，蒙军分兵三路大举南侵，宋、蒙战争全面爆发。
然与之前无往而不利不同的是，蒙古军南下攻宋相当不顺利。南宋虽积弱已久，君臣习于苟安，爱国志士横受压抑，宋军孱弱，力不足以御侮，却有横贯东西的天然屏障——千里淮河和大江。蒙古军以骑兵见长，不习水战，难以涉渡天险。起初对金国用兵时，蒙古军亦曾为黄河所阻，“盘旋积岁，竟不能过黄河，以遂其不夺不厌之志”。后来还是有人暗中指点，告知“河之尾有路，可以转入”，蒙古军遂有先灭西夏，而后绕至河尾假道西夏西境攻金之策略。而最终蒙古灭金，仍是假道宋境，“逾积石，践蜀境”，避开了黄河天堑，此迂回战略即为著名的“斡腹之计”。鉴于蒙古军在攻宋正面战场上遭到了一系列的失败，窝阔台决定还是采用斡腹的老办法，即避开淮河、大江，出奇兵绕道西南，从侧翼进攻南宋，巴蜀则被选为进击的突破口。宋蒙开战后不久，四川即沦为两军交战的主战场。
四川又称“天府之国”，分为成都府、利州、潼川府、夔州四路，总称四川路，此即“四川”得名的由来。它位于长江上游，对中原成俯视冲决之势，地位极为重要。春秋战国时期，秦国起初只是关中之国，然其攻灭巴、蜀后，即对楚国等其他六国形成居高临下之势，中原局面顿时为之一变，关中之国最终冲出了函谷关，一统天下。入宋以后，四川更是成为朝廷的财赋重地，号称“西门”和“后户”，战略地位不言而喻。
南宋初年，宋、金达成“绍兴和议”，南宋让出陕西地界，割商州、秦州大半予金，宋仅存上津、丰阳、天水三邑及陇西成纪等地，又弃和尚原、方山原，以大散关与金为界。如此，金人得“商秦之半”，直接导致大散关以内的西蜀地区与金境接壤，四川遂跃升为边郡，成为布防重地。南宋在大散关南侧沿东西向选择了三处天然绝险之地作为关隘，驻兵设防。这三处关隘是武休关、仙人关和七方关。三关之外，又有五州，即阶州、成州、西和州、凤州和天水军。三关和五州堪称四川盆地的屏障，具有十分重要的战略意义。名士高稼长期在巴蜀担任地方官，清醒地认识到这一点，称巴蜀“系天下始终”，而“蜀以三关为门户，五州为藩篱”。
蜀口地势险峻，有险可恃，易守难攻。南宋初年，名将吴玠、吴璘兄弟守卫四川，便是充分利用了地理优势，屡败强敌。当时金军兵锋极锐，一举越过长江天险，追得宋高宗赵构逃亡海上，势不可挡，大有横扫天下之意，唯独在进击四川时，为吴氏兄弟所败，遭受重创，最终不得不铩羽而归。金军统帅金兀术亦中箭负伤，仅以身免。吴玠将所取得的战果归功于和尚原的险要地形，道：“我保此，敌决不敢越我而进，坚壁临之，彼惧吾蹑其后，是所以保蜀也。”吴璘也称：“当且依山为屯，控其要害，迟其情见力疲，渐图进据。”
三关五州之北，则是秦巩之地。倘若南宋朝廷接纳了汪世显的归附，那么其统辖下的二十四城则成为三关五州的外围防线，防卫形势比吴氏兄弟镇蜀时更有优势。然而南宋朝廷内忧外患，苟延残喘，执政者自己都丧失了信心，亦没有眼光和胸襟来接纳汪世显，最终将其拒之门外，导致他转投蒙古人的怀抱。
蒙古军以斡腹之计兵出西南，尽管避开了水战，但所面临的困难仍然不少——四川多崇山峻岭，不利于骑兵驰骋，加之地形复杂，自古有“蜀道之难，难于上青天”的说法，对于不熟悉道路的蒙古军而言，几乎是寸步难行。而汪世显非但坐拥秦巩之地，且熟悉蜀口山川地形，足以充当蒙古军入川的向导和先锋。蒙古人一眼便看出汪氏的巨大价值，对其主动投降大喜过望，不惜赐予高官厚禄，倾力笼络。
当时，蒙古大汗窝阔台立第三子曲出为太子，命其经略江淮，在正面战场吸引宋军主力。封次子阔端为西夏王，驻河西，主持入川军政事务。阔端与长兄贵由、弟弟曲出同为第二皇后乃马真所生，地位尊贵，这次作为侧翼“斡腹奇兵”主帅统兵征蜀，显是