和解了事,在美国和解(Settlement)的含义是,原告与被告达成协议,被告支付一定的和解金,法院不必作出被告是否有错的判决,被告不必承认有错误。这样的做法,对被告来说相当于“花钱消灾”,而原告也达到了要钱的目的,因此对于律所而言,只要能拿到钱就可以。网易当年就选择了和解。对股民来说,“集体诉讼”是一种“有比没有好”的游戏,只要在胜诉后一段时间内,股民去登记参与,就可以分享到好处。Milberg eiss实际上正是吃“集体诉讼”这碗饭的,据悉从1995年起,Milberg eiss操作了美国一半的证券集体诉讼案。
在中国人寿遭遇集体诉讼这起案例中,有人就提到了中国企业的原罪,而且在遭遇集体诉讼后,中国人寿也一再与母公司划清界限,认为2003年9月30日与母公司签订的重组协议,已经对原中国人寿保险公司的相关责任继承问题进行了很明确的表述。他们不止一次地强调,“审计的对象是原中国人寿保险公司,审计期间是2002年及以前年度。而中国人寿是2003年由原中国人寿保险公司独家发起设立的。原中国人寿保险公司也已经变更为中国人寿保险(集团)公司,集团公司继承了原中国人寿保险公司的权利义务。”
2005年2月16日、2月24日相继有法律事务所对新浪提出集体诉讼,指控新浪CEO汪延、CFO曹国伟违反美国1934联邦证券交易法案,发布虚假信息误导投资人,对诸多信息未披露或者披露不完全。
对于信息披露的问题有专家有深刻的看法,指出了我国与国外的审计标准上的差异。“所谓信息披露程序的缺陷在于两重审计标准未能区别对待。”中央财经大学保险系主任郝演苏教授认为,“国家审计机关对于企业进行的审计工作主要面向国有或国有控股企业,其审计标准与会计师事务所对于企业的财务审计标准不同,与国际财务审计标准更是存在较大区别。同时,审计机关对于国企部分项目的审计标准完全与国家机关相同,没有区分企业与机关的不同性质。由于审计标准的差异,导致国企例行审计过程中发现的问题,在非国有资本控股的企业或外资及中外合资企业中根本不是问题”。在中国,审计是例行的,国家审计署每年均对国有企业、金融机构和政府机关进行例行审计,百姓能够十分平静地接受审计信息。但美国人却认为,动用国家审计一定是企业有重大问题,就如同安然事件一样。在中国人寿被国家审计署指出的多项违规中,违规运用保险资金和违规经营是最严重的两个问题。美国投资者自然也不理解其中的背景。
因此国内的各个组织、团体和部门应该尽快建立和完善一个制度化的信息披露的规则。相关的政府管理部门,应该达到一种协调和配合,而这种协调和配合一定是建立在一个基本的、合规的、科学的、公平公正的平台上。这样才能够避免类似事件的发生,并有助于中国国企到海外上市。同时面对海外市场的复杂情况,政策的制定、出台、颁布必须按照国际惯例进行。只有这样,才能够使政策效应达到最佳。这应当是我们从中国人寿事件吸取的教训。另外中国企业海外上市,除了继续现有的和国际通行的做法以外,还应该对海外投资者加强沟通。比如说,研究部应该有更多的研究报告供海外投资者了解。这对公司肯定有好处。
2004年3月18日,中国人寿在美国遭到中小投资者“集体诉讼”,引起该公司股价大幅波动。诉讼指控该公司没有在招股说明书中披露调查一事,违反了证券法。
中国人寿的遭遇,反映出的是国有企业改制后到海外上市面临的尴尬。对大型国有企业来说,尤其要注意母子公司的关系问题。母公司与子公司隶属关系模糊是很多公司的通病。在上市之前,中国公司往往把不良资产转移到母公司名下,以为这样就理顺了母公司与子公司的关系,原有公司与上市公司就完全脱离干系。
2001年8月3日,SchiffrinBarroway LLP公司宣布,其已于最近以违反联邦证券法为名向中华网提出了起诉。
SchiffrinBarroway LLP公司的起诉书中称,中华网于1999年7月12日向美国证券交易委员会(SEC)提交的内容说明书存在重大错误,而且有误导投资者之嫌,
2001年8月31日,网易宣布其将对2000财年全年的财务报告进行修改,因为共有430万美元的营收均属误报。2001年10月23日和24日,美国两家律师事务所先后宣布代表在2000年7月3日到2001年8月31日期间购买网易股票的购买人向网易提出了集体诉讼。起诉对象包括网易公司的高层以及其股票承销商等。
但是,美国证监会(SEC)和华尔街投资者却不会这么看。他们认为,许多中国上市公司,同母公司之间的关系千丝万缕,即使完成剥离也未必完全理顺。为了减少海外上市公司日后遇到麻烦,必须在上市之前在财务审计上做好准备。《华尔街日报》甚至毫不隐讳地表示出对中国企