涎已久的肥肉，早在曹操与张鲁作战的时候，刘备就派
熟悉这一带地形的黄权进占了巴山地区，打败了当地一个叫做胡的部落，刘备的军队在此作出了攻击汉中的一个态势。张郃自然不
甘示弱，就率部打击这一带的蜀军，并鼓励这里的居民移入汉中，显示将选此地与蜀军作大规模决战的场所。张郃治带军有方，部
队行动快捷，很快攻垮了黄权的巢穴，并连续进占了益州的窄溪及蒙头、汤石等军事重地均纳入其统辖之中。
去成都途中送告急信的骑兵连续不断，刘备有些慌张，他估计，如果张郃以巴中作为根据，向阆中扩展，这无异在蜀州插了一
枚刺人的楔子，非拔出它不可。有鉴于此，刘备立刻派出巴西太守张飞和张郃对抗。
张飞年龄大于张郃，但他的勇猛仍是世所罕匹。张飞外表相当粗犷，其实心思细密。当阳长坂之战时，他利用自己勇冠三军的
威名，大胆地采用疑兵断后，拖住曹军，刘备才得以侥幸脱险。
张飞对抗张郃的兵力明显处于劣势，为了避其锐锋，张飞不逞匹夫之勇，把部队时而化整为零，时而集结一体，采取游击战术
与张郃周旋。
张郃此时凭兵多将广之优势，又未经正面与张飞决战，张飞也尽量不与他单打独斗，于是，张郃就骄狂自大起来，认为张飞是
“廉颇老矣”，并令士兵大声呐喊“廉颇老矣”激张飞来决战，以便以优势兵力围而歼之。