不足千人。粮食也吃光了，3月11日夜里，总部命令9军的两个团（近千人）里应外合，接应30军余部杀出重围，与总部会合后向祁连山口的梨园口退去。
梨园口是入山的口子，三面环山，中间有些民房。徐向前命令9军政委陈海松带两个团约千人把守山口，掩护总部和剩余人员向山里转移。9军在山口旁的小山顶上集中防御，还没修好工事，敌人骑兵又追到了。祁连山的山头不像四川的大山那样陡峭和易守难攻，而是一片缓坡，骑兵一个冲锋就到了山顶。为了守住山口，9军与马家军展开了最后的战斗。在陈海松政委带领下，红军战士光着膀子，挥舞大刀，与敌人骑兵拼杀。因力量悬殊，不到半天，9军仅存的这些人全部战死。军政委陈海松、25师政委杨朝礼等都壮烈牺牲了。敌人又向30军猛攻。为了掩护总部和伤员转移，30军战士又与敌军骑兵殊死战斗。这一天红30军主力264团全部拼光，263团也大部阵亡。
1月28日，西路军全部集结到倪家营子，全军还剩一万多人，战斗员不及一半。马元海立即报告马步芳：“红军大部离开甘新公路进入甘州南的倪家营子。占堡寨四十三处，星罗棋布于周围十里之地，总人数约有一万三千余人，确系红军主力。”他带领马家军主力五个旅和大量民团，将倪家营子包围。
徐陈又打电报给中央，还是希望4军、31军能过来帮助西路军。但是中央军委1月7日发去一封电报，拒绝了西路军领导的请求。
（七）上面提出的问题，请你明确答复我们。
（二）在上述紧要情形下援军早到一天，则我无上英勇红色之战士少受一天之损失。万一援军来迟，前途危险堪虑。
既然中央下了东进命令，徐陈便开始集合部队准备返回。这时，西安事变和平解决，12月27日，军委又来了一封极为乐观的电报：“西安事变和平解决，前途甚佳。西路军仍执行西进任务占领甘、肃二州，一部占领安西。开始西进的时机及如何作战，由你们依据情况决定。”徐向前说：“由此可见，中央那时并不愿放弃打通苏联的计划。一时想叫西路军东返，只不过是在河东形势吃紧关口的一项应急考虑罢了。形势缓和下来，自然又令西路军继续完成打通国际路线的任务。”
（三）现百分之七十系彩病员，无日夜不战，弹药几尽，疲乏过大，挖堡寨不易，现全军决死斗待援，希望速配合反攻。
（乙）蒋回南京后，亲日派扣张再向西安进攻。目前整个战略中心是巩固张杨部队和红军的联合，在西安附近击退亲日派所领导的进攻，稳定抗日派，争取中间的动摇派别，求得停止内战一致抗日的实现。这种方针是正确的，并已得到中外舆论的同情。
西安事变后的形势变化很快，正当西路军领导讨论西进问题时，12月22日中央又来电报让西路军东返。因为此时南京政府调集大兵进逼西安，张杨欲与红军联合抗击，为了保障西面兰州方向的安全，牵制胡宗南部，打算调西路军策应。但是在西路军领导会议上，徐向前等多数人反对向东，坚持西进打通国际路线。徐向前等认为：“东进和西进比较，前者的困难更大些。因为马家军的主力集中在东面，西路军东进，势必与敌决战。从山丹、永昌至兰州近千里路程，沿途多堡，缺少补给，夜间气温达零下20摄氏度以下。西路军彩病号又多，约2000名，不便就地安置，带上则更增大行军作战的困难。据此，东进取胜的把握不大。且放弃河西走廊这一抗日后方根据地，不论从策应西安会战上、打通苏联上、造成西北抗日局面上，都是不利的。”陈昌浩则主张无条件执行中央指示，向河东去。争来争去，还是西进意见占了上风。陈昌浩综合两种意见，向中央汇报：
在石窝子，西路军高级干部都聚到一起。大家都伤心落泪。但是敌人仍然紧追不舍，明天再打就会全军覆没。必须要拿个主意，否则只有等死。天黑之前，陈昌浩召集军政委员会会议，提出分散活动问题。大家一致同意，这样目标小，总有能活着回去的。但是具体怎样办？程世才回忆：“陈昌浩是这样说的：1、现在是战不过敌人，只有分散活动，保存点力量，待援西军过黄河后再去会合。2、军队只剩这么多人，昌浩、向前离开部队回陕北去。陈提出来后，向前同志反对离开部队，还要与部队一起走，死也死在一起。当时各干部同意（徐陈）离开部队，减少目标。不过干部同意不是主要的，决定权在昌浩，最后昌浩决定他两个离开部队了。3、任务分配：30军剩下千把人，为左支队；由世才、先念、（李）天焕带走左翼打游击。9军剩下三百多步兵和一百多骑兵为右翼支队，由王树声、朱良才带走右翼大山上打游击。总部直属队剩下大部分干部与30军一路去打游击。这时候真是惨痛到极点，大家都在流泪。会开完后，各自回去组织部队准备天黑行动。”
徐向前听了陈昌浩宣布的决定，心里十分痛苦，也很矛盾。他回忆说：“散会后，我还想动员陈昌浩，不要回陕北。我拉着他的手，恳切地说：昌浩同志，我们的部队垮了，孤家寡人回陕北去干