住鼻子，自率三千精骑，“御驾亲征”，飞驰六天六夜赶到松山前线，亲自指挥战斗。
清军不惜血本，后备军预备队一齐上，总共十二、三万人马。与之相较，连同守城明军算在内，松山一带的明军大概也是这个数，双方军力差不多，都无明显优势。
双军相较，就看精神头了。
皇太极在松山结阵。他登高察望，仔细观察许久，与左右满汉将领切磋半天，终于找出明军漏洞：洪承畴明军过于集中，前锋兵甚锐，后守薄弱。于是，皇太极立刻布署，决定断绝明军粮道，下令清军在松山与杏山之间多处立营，挖壕筑台，围困明军。
如此一来，清军由被动变为主动，整盘皆活。
如果此时撤兵，洪承畴可能不会损失太大。但崇祯帝不表态，洪承畴只能死扛。当时，大同监军张斗看出些清军端倪，建议分出一只兵马在长岭山驻守，以防止清军包抄明军后路。洪承畴没有采纳。即使如此，他此时趁清军新来援兵立足未稳赌一把大的，果断命令明军即刻出击，兴许还能出奇制胜。但他没有，呆等“战机”。“战机”不来，清军却把杏山、松山切割开来，明军后路被堵。由此，自宁远经塔山运抵杏山的粮道也就塞掉。
明军上下得知此事，军心立刻动摇。
洪承畴不愧是谋划老帅，他本来安排诸将在城内稍事休整后，转天白天倾锐一战。由于马上要绝粮，这就等于“背水一战”，士兵只要有必死之心，在兵力相当情况下，兴许能杀败清兵。
恰恰就在这时，朝廷兵部尚书陈新甲派出的心腹监军张若麒在宁远发来一封急信，让洪承畴率诸将先回宁远就食，吃饱后整兵回战。先前他一直死催洪承畴出战，这节骨眼他又要洪承畴撤军回宁远，完全是瞎指挥。最要命的是，他这一封信，大大动摇了松山城内的各位明军将领，不少人不想冒险，要求率部先回宁远休整持粮，再回来解锦州之围。
洪寿畴坚持已见，诸将议论纷纷。洪承畴无奈，只得自己守松山，听任诸将分道突围。
大同总兵王朴先逃，各总兵趁黑胡乱出城遁走。结果，严阵以待的清军在半路迎头截杀，杀死全无斗志的明军无数。由于夜深看不见道路，不少明军在海边逃走时正遇涨潮，淹死许多。明将曹变蛟英勇，转天深夜，他率所部自乳峰山而下，荡清营数次，有一次还奔入皇太极御营，几乎要了这位清帝性命。可惜夜见昏黑，曹变蛟本人中箭，只得带伤逃回松山城中。
松山、杏山一带，到处都是明军的尸体。明军约六万人被杀，只有三万残兵逃回关内。可称的是，清兵随后三日搜杀，明军残兵大多视死如归，基本无投降者。据被皇太极当作人质带在自己身边的朝鲜世子回忆：“汉人视死如归，鲜有乞和者。（他们）拥荷其将，立于海中，伸臂翼蔽，俾（将领）不中箭，不失礼敬，死而后已……汉兵（明兵）初势极壮，用兵亦奇，乃以无粮分兵出送，取此丧败，气挫势穷”。
大胜之后，清军在进围杏山的同时，把松山围成铁桶一般。
明廷虽下令范志完代洪承畴为蓟辽总督，逃出的吴三桂又在宁远一带招集败亡残兵，但一直没能再有力量组织一只有力援军，明廷听凭松山、锦州被围。
松山城内，此时还有万余精兵。洪承畴与曹变蛟、王廷臣以及辽东巡抚丘民仰一共守城。坚持数月，一直到转年正月（崇祯十五年），城内食尽，并无任何明朝援军到来的消息。结果，二月十八日，守城的松山副将夏承德暗中降清，忽然率兵把洪承畴等人活捉，然后开门献城。
当时，皇太极已回沈阳。闻胜讯后，他即刻下令，将洪承畴押解沈阳，其余明将，包括曹变蛟、王廷臣以及明军守城官校及兵卒，近一万二千余人，全部就地处决，平毁松山城。
别人不讲，曹变蛟乃明朝大将曹文诏的侄子，骁勇绝人，在陕西等地曾经大破贼军上百次，农民军对之闻名丧胆。特别是南原一战，曹变蛟率军攻杀，农民军尸骸相叠，李自成仅与七骑走免，余众皆降。正是由于他的英勇，洪承畴出任蓟辽总督时特意带他出关。至此，竟然被奸贼所执，遭满人杀害，明廷又失一栋梁。
曹变蛟、王廷臣两人乃明朝总兵，其实还有求生机会，清将要二人剃头易服，归降清朝。二人表示“头可断，发不可剃！”于是相继被杀。
松山大战中，丧亡的将士皆是明朝边地百姓精兵，可称是最厚的老底军队，均在此役中赔光。
松山一失，锦州再也无望。三月八日，祖大寿率守城兵将七千人出降。这一次，他是真降，即刻被送入沈阳。皇太极善待之，并未翻脸杀他。但是，锦州守兵没那么好运，除祖大寿亲信部将数十人以外，几千明军士卒皆被处决。同时被杀的，还有一直忠于明朝的两千多蒙古士兵。这些蒙古人力大，满清兵骗去他们的兵器，以招宴为名，在城外以铁骑逼之，箭射刀砍。蒙古兵再勇武，赤手空拳，打不过刀枪箭矢，皆格斗而死。
继锦州后，塔山、杏山两城，相继落入清军之手。明朝山海关以外的八座坚城，如今已失其