王振已成偏执狂，任谁劝也不行，一意孤行，非坚持进军。确实，事已至此，骑虎难下，无功而返，不仅狼狈，且脸面无光。
关键时刻，王振的心腹，老同事郭敬入见。这位郭敬在阳和口见识过瓦剌军的厉害，千辛万苦捡得小命，真正知道了轻重。他哭劝王振，为持重保身之计，千万不要冒进。他还告诉王振，也先绝非是害怕才后撤，而是诈术，就在不远处埋伏等待明军。
听此言，王振心凉。郭敬又劝：“趁也先退兵，正好以此为借口，我们现在退军，不算败绩。如果前行无功，那时候就不好收场。”
别人的话可以不听，郭敬公公自己人，句句打动王公公的心。他显示出“果决”的一面，立即下令退军。明军八月初一到大同，八月初二即“班师”。真是“兵贵神速”。五十万人马，原路后撤。
本来，明军应该经大同由居庸关回北京。中途，王振想衣锦还乡，拉着英宗还蔚州老家要显摆一下，便下令改道由紫荆关（河北涞源）入京。结果，大军惊惶退走，到处踩踏庄稼，王振又变成“人道主义者”，怕老家的乡邻田地也被蹂踏，在距蔚州四十里时，他老娘们儿一样又改主意，命令大军向宣府方向行进，仍从居庸关返回。如此反复逡巡，不仅使也先军队追蹑上来，又使明军侧背全然暴露给了瓦剌军。
就这样，拖了八天之久，明军才退至宣府。同时，也先骑兵也不慢，一路追赶，恰巧跟上。
王振心慌。他接连派出成国公朱勇等四员大将率两路兵返头阻击也先，皆被打败，将死兵亡，损失惨重。
八月十三日，明军退至怀来以西的土木堡。说来狼狈，五十万明军，被几万瓦剌军追撵。其实，如果明英宗等主要人马进入怀来县城，凭城暂避，还不至于败得太惨。但王公公要等他一千多辆大车的黄白财物，迟迟不走。
犹豫之间，兵部尚书邝埜又苦求英宗捡精锐部队拼杀突围，皇帝被说动，大太监王振偏执脾气又上来，坚决反对。
邝埜见不到英宗皇帝，想闯行殿亲自进行说服工作。王振大怒：“腐儒岂知兵事，再妄言，必杀汝！”
邝埜此时倒不怕王公公了，回言道：“我为社稷百年着想，干吗以死惧我！”
王振命卫士把这位尚书赶哄出去。
明朝窝里争执期间，也先的瓦剌兵马源源赶到，把明军包围在土木堡。
土木堡并非是一个军事据点，其地原名“统幕”，讹称为“土墓”、“土幕”
、“土木”，不仅未有城墙护池，荒地无水草，明军掘地两丈多深也挖不出水来。
士兵缺粮还可以忍受，没水才是最要命的事情。土木堡南面十五里处有一条河，却已经被也先派人首先占据。明军水源被断，军心大乱。
八月十五这天，中秋月圆，数十万明军被围，又饥又渴，精神几乎崩溃。也先很有军事才能，他分出一支军马，从土木堡帝的麻谷口向明军发动进攻。坚守谷口的明军都指挥郭懋还算条汉子，死战一夜，瓦剌军未能攻破。但瓦剌后续兵马源源不断，给守口明军造成巨大压力。其实，当时人在宣府的明朝将领杨洪如果领兵向也先发起进攻，可以给瓦剌军来个反包围，内外夹击，说不定把也先军马尽数消灭掉，毕竟明军在人数上占绝对优势。再不济，宣府明军进攻，明英宗也可以趁势突围逃走。杨洪过于“持重”，龟缩于宣府坚城之内，闭门不出。
也先这个人，不仅会用兵，还十分阴险，懂得“心理战”。为了麻痹明军，他派人进入土木堡，表示要与明朝讲和。明英宗、王振听到这个消息，久旱逢甘雨一样，喜不自胜。忙不迭立刻让阁臣曹鼐拟写敕书，并派两个“通事”与瓦剌使臣一起前去也先处商谈和议。
明军士兵被围两三天，渴得要死，听闻双方终于讲和，一下子从精神上松懈下来，纷纷四出找水找草料，脱离了各个关键防御地点。
王振觉得大势不好，急忙传令移营，“逾堑而行，延徊之间，行伍已乱。”
试想一下，五十万大明军，外有强敌，内部自己乱成一窝蜂，不倒霉才怪。
明军南行才三、四里地，瓦剌军队蜂涌而上，四面围攻。蒙古人打猎一样，用箭射死不少明军。然后，马军步兵一起上，刀砍斧剁，明军几无还手之力，“兵士争先奔逸，势不能止。”他们已经饥渴了两三天，浑身无力，再让这些人冒死打仗，根本是不可能之事。
混战之间，也先关键时刻派出后备队，皆精甲铁骑，冲入明军蹂阵。这些骑兵高举长刀，逢人就砍，并大呼“解甲者不杀”。明兵在心理上早已崩溃，纷纷解甲。瓦剌军高喊不杀人，只是说说而已，没有甲胄防护的明军个个都成了白切鸡，任由手持大刀的瓦剌军人屠戮，“（明军）众裸袒相蹈籍死，蔽野塞川。”
人到一万，彻地连天；人上十万，无边无沿。五十万人，战场上估计就死了四十万。文武大臣，英国公张辅，尚书邝埜、王佐，阁臣曹鼐以及张益等数百人，皆在乱中被杀。特别是张辅，自年青时代随父亲张玉为明成祖东闯西杀