用了十个师团，从东、南、北三个方向压来。从未有过夜战的日本空军，竟然出动五百架飞机飞临根据地上空。
四十艘军舰万炮齐鸣，日军各师团尽情的发泄着各自的炮火。梁大勇按着各个方向请求还击的请愿，命令隐藏好部队，准备与日军做一死战。
“第二军、第三军跳出外线，对北平的南部、东部狠狠的打！”
刘子安担心的说道：“我们的部队本来不多，这样根据地更会吃紧。”
梁大勇说道：“玉田、迁西、绥中和两个满族县都保不住，我们只有边打边退，在大山里死守承德、遵化、四个县。乡亲们撤离的怎么样了？”
“大部分人都撤离走了。只有一部分恋家的死活都不跟走。”国民党专员回报。
“物资和粮食呢？”何明辉进一步追问。
“该隐藏的隐藏，需要运出去的都已办妥。”
日军轰炸的间隙，第三军从密云县开始了出征。所有武器开火后，部队一起压上，顿时把日军的包围圈撕破一道口子。
“一营二营留下掩护，其他部队迅速朝赤诚前进！”
两个师没有恋战，急速撤离后日军才炮击过来。留守的两个营长把部队分散开埋伏在树林里，等炮击结束后大声喊道：“统计人数，准备战斗。”
“报告！一营损失四十七名，二营损失九十二名，受伤者还有三十多名。”
一营长喊道：“能动的战士赶快行动，日军马上就要进攻了。”
“是！”
照明弹升空，一营长嘿嘿笑着：“把老子看不见你是吧？上来吧！老子等着报仇呢！”
日军的进攻速度非常慢，别了一肚子火气的战士强忍着心中的愤怒，等敌人靠前、靠前、再靠前。
“打！”最佳射程、最佳投弹的五十米，部队一齐开火。连发的武器与日本的一枪一拉栓简直不能相比，日军倒下一批，又上来一批。
“机枪！给老子干两梭子！”一营长兴奋地狂呼着。
“是！”机枪首次开火，日军又一次吃了大亏。他们停下来用投弹筒、机枪拼命地打了一通，这才又朝前边攻来。
二营长爬到一营长面前：“两个营交替吸引敌人上山，咱们不能死守在这里。”
“对头！等把这次敌人的冲锋打下去，咱们开始撤退。”
等待发射的榴弹射手、迫击炮和重机枪朝敌人移动的方向注视着，一营长看到日军蜂拥而来，下令所有武器一齐开火。
炮弹在敌人的后方落下，机枪和步枪又在前边尽兴的开着火。日军终于被打的没了脾气，一下子又朝后退了五百米。
“撤！”两个营交替掩护着，朝西南方向走去。
“轰隆隆！”山下又一阵炮火袭来，日军的部队顿时被炮弹淹没。十分钟后，一阵喊杀声排山倒海般传了过来。
日军指挥官吃惊了：“这支部队的指挥官怎会这样作战？同一处撤退相隔这么久真乃稀罕。”
何明辉打的就是特战，他先用炮火攻击敌人，炮火中部队跟着前进。等炮声一停，部队已经和敌人短兵相接。拼刺刀？这支部队好像和日军开玩笑一般，射击着朝前跑。
日军拼命地朝两厢逃去，黑夜间突然失去光亮让日军胆战心惊，但照明弹升空的瞬间，又把自己出卖给敌人。日军彻底败退了。
梁大勇吩咐山上的两个营跟着他们撤走，并且把日军的武器尽量带上。延庆县进军两个团，其他部队朝北平快速进发。
重兵压境之下，竟敢出动兵力攻打北平，日军的司令官服气了：“命令回师两个师团，把这股敌人彻底消灭掉！”
何明辉在等待着警卫营的回信，日军刚一撤出根据地，他们就边打边退，把日军朝延庆县吸引着。这个县是一个北东南三面环山，西临官厅水库的小盆地，即延怀盆地，延庆位于盆地东部。
何明辉一进山口，就命令提前来到的一个团说道：“坚决阻止日军，我们要把这两个师团牢牢地拴在这里。”
“是！”
另一个团轻取延庆县城，大部队分散驻扎，开始了宿营休息。第三军连夜赶路，天明时分朝张家口开进。一路势如破竹，逢县城必攻。在第二天就和第二军在宣化会师。
日军惊慌了。大股部队一路攻城略地，对日军的铁路、公路毁坏，各个县城的物资和兵器全部搓光。日军在后边追赶，又被后卫部队设伏阻击。
“大同！他们的目的是哪里！”寺内寿一终于明白过来，但还是晚了一步。在第四天凌晨，两个军对大同发起了总攻。
金井章二看到德王惊慌失措的样子，他知道大同危在旦夕。就在他用日本人压着蒙奸汉奸全力守城时，第三军第六师攻破了防守，城市在瞬时间被何明辉夺到了手里。
“清除一切敌人，与共党联系。”何明辉下令后，一头栽倒床上呼呼大睡起来。金井章二在德王府被活捉，战士们二话不说，开枪干倒了日本的高官，德王吓得坐在地上。