的平汉铁路以东的华北平原上建立了两块根据地。在各个根据地，他们招募和训练了两种后备军：一种是脱产的地方部队，但就在当地活动；另一种是半脱产的民兵，配合地方武装打游击。这些地方武装也为129师提供了兵源。
1940年，刘邓发动攻势，首先抗击国民党军，然后抗击日本侵略军。3月他们抗击了进犯太行根据地的国民党军队。这些军队奉蒋介石之命试图在除共产党控制的陕甘宁以外的许多地方重建国民党政权。刘邓击退了他们，然后又击退了配合中央军行动的地方军阀阎锡山的部队。这些胜利在边区内外给他们在政治上提供了更多的自由活动的空间。
刘邓的胜利也为在山西的所有共产党指挥员抗击日军侵略创造了条件。不管有无延安毛的军事委员会的指示，他们制定了攻击华北铁路沿线日军据点的计划，并且封锁和分割了日军占领的铁路线。这个攻击计划在8月底开始实施，持续了三个多月。开始时共产党投入了二十二个团，大约四万人的兵力，后来当战役规模扩大到包括进攻其他日本驻军，以及日军开始发动反攻时，中国共产党投入的兵力增加了五倍。
这就是著名的quot;百团大战quot;。它产生了双重的后果。百团大战导致山西、河北日军的通信中断了几个星期，中共部队占领了几个城镇。当许多坏消息（自从1938年秋日本人占领汉口和广州后，国民党军队在华中和华南一直处于守势）充斥一时的时候，它使得全国的民心为之一振。但是，它也把八路军的实力暴露给了日军，日军必然要报复。同时也把自己暴露给了国民党，使国民党了解到共产党在根据地和军队建设方面取得了相当的成功。在延安的毛泽东看到国民党的报纸上公开宣传这一战役时，反应不佳。据传，他对这次战役行动大为不满。此役八路军前线指挥员彭德怀在回忆录中写道，他比原计划提前十天下达了战斗命令，因此没有征得延安方面的同意。这一做法令毛很生气。毛认为像彭以及其他有关人包括邓在内，在战役第一阶段取得成功后扩大战役规模，投入二十万兵力实施中心进攻是过于鲁莽。彭还写道，当我们胜利的消息传到延安时，毛发给他一封贺电。但这封贺电可能是庆贺他们第一阶段取得的胜利。五年后，1945年夏天，在延安的一次会议上，彭德怀还是因此事受到了批评。今天对百团大战是肯定的。在官方出版的邓的传记中关于此战役有两句话：
quot;同年8月起，刘伯承和邓小平率领所部38个团（未包括地方部队）参加quot;百团大战quot;，进行大小战斗529次，给日、伪军很大打击，鼓舞了全国人民的信心。quot;不过，接下去的第一句话却是：quot;1941年华北敌后的抗战进入了最艰苦的阶段，日本侵略军将侵华重点转到敌后quot;⑤。文中并没有把这种转变归咎于这次战役，但也没有作其他任何解释。
随后的两年，对华北所有的根据地来说的确是最困难的两年。1941年12月太平洋战争爆发后，日军并没有减少他们在中国的军队，反而决定要消灭根据地内所有中国共产党的军队，消除共产党的影响。在quot;杀光、烧光、抢光quot;的军令下，日军在扫荡地区一次呆上几个星期或几个月，不管你是共产党人还是普通老百姓，一律格杀勿论。日军在这些地区进行多次大屠杀，把田里的庄稼放火烧掉，储藏的食物不是被毁就是被抢，到了1942年底，华北平原地区的根据地，包括129师创建的两块，已经没有共产党控制的任何武装了。在山区，共产党在百团大战中占领的许多城镇也丢失了。
正是生活在山西东部荒秃的山区的这个时期，最先构成了邓小平成熟形象的清晰画面。他的一些演说与文章，开始出现在中共公布的档案记录中。从他留学法国以来，第一次出现了许多有关他的轶闻故事。
邓的个头不高，大约在他前往法国留学时，就已经不再长高了。身高只有五英尺，他称这是因为他在那儿吃不饱的缘故。但更确切地说是因为遗传。他的父亲个头就不高，他孩子没有一个是高个头的。他还不到中年时就很粗壮，脖子虽短，肩却很宽，脸盘宽而方，坚毅的下颏和有一双上比大多数中国人更为深邃的眼睛。
和许多个头不高的人一样，邓动作敏捷，精力特别旺盛，身体也很好，除了在长征结束时患过一次伤寒外，在青年和中年时期，即使在广西和山西那些地方病流行的地区生活也从未生过病。在口些场合，他不像周恩来而像毛泽东那样烟瘾很大。但从来也没有听说过，抽烟给他带来什么副作用。
邓总是在迅速采取行动之前，作一番审慎的思考。而且只有在下级对某些决策拖着不办时，他才会公开表示不满。
邓天资聪明。在他后来多次谈到教育时，不止一次地对自己在十六岁时就中断学业表示遗憾。他是一个出色的政治与军事分析家。不论是在口头上还是在书面上，他的报告都很清楚、有条理。在《邓选》第一卷中收有九篇他40年代初期的讲话和文章，这些讲话和文章虽然很平铺直叙，并且有些平淡，