目虽然多，实力却极其有限，除了梁王刘武之外，其他人实力都很弱小，根本无力和吴王、楚王、胶西王这样的豪强抗衡。所以汉景帝刘启着力拉拢的就是梁王刘武，他给予了刘武大量经济和武力支持，并且帮助他重新修缮梁国重镇睢阳的城池。这一步十分重要，梁国的边境和吴楚接壤，一旦战争爆发，吴楚联军的主力势必会集中攻打梁王的属地，一旦梁国沦陷，那么长安的门户函谷关就将直接暴露在叛军的眼皮子底下，到时候局面就非常糟糕了。
公元前154年正月，刘启发布削藩令，诏书送到吴国，吴王刘濞随即决定造反。这场造反他已经准备了几十年，此时水到渠成。刘濞立刻诛杀境内所有的汉帝国高官，下令全国动员，其境内15岁以上，62岁以下的所有男子，都必须应征从军。与此同时，楚王也起兵响应，杀掉境内的汉朝官员，在广陵与刘濞会师，当时的吴楚联军，其总数已经超过了50万人。而且在实力强大的同时，刘濞的宣传工作做得也好，他把造反的口号定为“清君侧，诛晁错”，即宣布自己并不是要夺皇位，而是要诛杀力主削藩的“奸臣”晁错。一时之间，全国上下沸反盈天。
当时的局面，对于汉帝国是非常不利的。暴乱发生后，早就与刘濞串通的胶西王刘卯也起兵作乱，加上齐地当地的淄川王、济南王、胶东王，以及北方的赵王，一共有7个诸侯国参与叛乱，史称“七国之乱”。这七个叛乱的国家，都是诸侯中实力非常强大者，战略位置也极其重要。比如赵王，他的位置地处防御匈奴的要冲，更和匈奴挂上了联系，齐地三王的叛乱，也让西汉帝国失去了平叛所需要的钱粮赋税。这样一来，汉帝国是既失去了战略优势，更失去了财政优势，中央的名义，只有一个空架子。就在汉帝国准备平叛战争的时候，和汉帝国一直有“和亲”关系的匈奴也频频动作，他们频繁的集结大军侵扰汉帝国北方边境，所以汉帝国最精锐的边防骑兵部队，一时难以调集南下平叛。在叛乱的初期，汉帝国可以投入平叛战争的机动军队，竟然只有不到10万人，这个数量，比起声势浩大的吴楚50万叛军，自然是大为不如。
所以在叛乱发生后，西汉帝国败绩连连。在南线上，吴楚联军长驱直入，西汉帝国本来在梁国设立的防线，才打了没几天就土崩瓦解。双方在赤壁交兵，梁国军队被杀伤数万人，主力一战尽失，无奈之下，梁国只能退守睢阳城坚守。这已经是到了绝路上，一旦睢阳被叛军攻破，那么函谷关以南将再无险要位置可守，叛军完全可以长驱直入，一举拿下函谷关。在齐地方面，倒是传来了对西汉帝国有利的消息：齐王在本来参与叛乱的情况下，因为担心事情不成而反悔，反而和胶西王等人打了起来，这样齐地叛军之间首先陷入了内战，暂时无暇东进。齐王之所以变卦，关键在于此时的齐王刘将闾原本是齐王刘肥的正宗，早就不甘心居于胶西王之下，也不愿意受其节制，而且齐王的属下，多为主张“大一统”的儒生，他们的拼命阻挠，也让齐王最终变卦。之后，齐王死守临淄城，与齐地叛军相持，使山东的战火，暂时没有蔓延到汉帝国直属区域内。与此同时，刘濞所串联的13个诸侯王里，淮南王和济北王的臣下主要都是亲汉势力，拒绝执行王命，因此无法参与；燕王和城阳王属于首鼠两端的角色，在没有弄清楚力量对比前，他们也选择了按兵不动；庐江王和衡山王，则是因为和吴王刘濞有矛盾，不甘心居于刘濞之下，因此最后也没有买账，这些临阵变卦的诸侯，虽然在叛乱势力中处于弱势，但是他们都占据着非常重要的战略位置，因为他们的倒戈，汉帝国可以放心大胆地执行平叛方略。
说到汉帝国的平叛，虽然最后的平叛者是周亚夫，但是最早为汉帝国定下平叛方略的，却是削藩的倡导者晁错。早在削藩令酝酿时，晁错在给汉景帝刘启的奏疏中，就提出了“以梁国为屏，以齐地为隙”的平叛方略，即利用梁国坚固的防御阵线，阻止叛军的北进，再以重兵从齐地突破，达到迂回歼灭叛军的目的。但是在叛乱早期，面对连战连败的局势，汉帝国还是准备不足，而刘濞“诛晁错”的口号，更一时蒙蔽了很多人。为了暂时稳住局势，汉景帝诛杀了晁错，现在有人把汉景帝诛杀晁错，看成是为了赢得平叛时间所做的“缓兵之计”，但事实上，当时汉景帝已经是平叛之心大沮。在杀掉晁错后，他曾经问从前线归来的使者邓公：“闻晁错死，吴楚罢不？”可见当时的汉景帝，已经打算息事宁人，求得一时太平。但是邓公的回答却给了汉景帝当头一棒：“吴为反数十岁也，其意不在错也。”这才让刘启彻底明白了刘濞的用心，刘濞自己的行为更表明了态度，他狂妄地自称“我意为东帝”，夺取天下之心，已昭然若揭。
既然刘濞要反到底，汉帝国也要奉陪到底。汉帝国被委任平叛的主帅，是太尉周亚夫。与此同时，汉帝国还派遣两路偏师牵制，一路是栾布的军队，用以平定齐地；一路是骊寄的军队，用以对付赵国。此时的汉帝国，在兵力对比上，比起叛军是严重的劣势，人口和经济资源更不及。在叛乱发生后，汉帝国的府库为之一空，为了筹措军费，汉帝国甚至不得不向关中的