川陕甘三省，是由川入陕的门户。宁羌守军为陕军孙蔚如部。打宁羌的目的是为了造成敌人以为我军要攻取汉中的错觉。
因为红四方面军曾与陕军孙蔚如部有过“互不侵犯”的秘密协定，战前，依照徐向前的指示，部队派人给宁羌守敌独立一旅二团团长杨竹荪送信，要他主动撤兵，勿作抵抗。但孙蔚如此时已经两面摇摆，他看到蒋军大举布置围攻，认为红军难过此劫，又想染指川陕，为蒋火中取栗，于是命杨竹荪坚守待援。
宁羌县城为秦岭大山中一小城，城池远没有广元、昭化那般坚固，陕军的战斗力、士气也不如敌中央军。2月3日，红四军十师主力向宁羌外围贺家梁、七星池、东山观发起攻击，战斗了一夜。第二天，敌人弃守贺家梁，退守城南小高地。红军接着猛攻东山观，杨竹荪率兵来援，但援兵还未到，东山观守敌已被全歼。杨竹荪急忙退回宁羌县城。谁知红八十八师一部已经封锁了宁羌西门和北门，截断了敌人的退路，红十师与八十八师分进合击，杨竹荪部抵抗了三四个小时，除三十多人漏网逃脱外，其余被全歼，敌团长杨竹荪被活捉。敌三十八军《战斗详报》详细记载了这次战斗经过：
三日下午四时许黄坝驿一带之匪倾全力向我贺家梁、七星池阵地猛袭，我二、三两连凭据碉楼及强固工事沉着应战，匪死亡甚众，终未得逞。激战至黎明，奈该匪愈集愈多有增无已，并用迫击炮轰击碉楼，以其密集队约两团之众，附有自动步枪多架，猛扑贺家梁阵地。我步炮连由城上阵地超越猛射，多中要害，第二连官兵奋勇血战，与匪肉搏十余次，毙匪百余名。卒因连长阵亡士兵伤亡过众，碉楼被毁，不得已乃放弃贺家梁退守城南小高地。是时匪以主力猛攻东山观，城西北两面亦被匪攻，杨团长以东山观关系宁城安危，仅驻一连，兵力薄弱，坚守不易，乃令第一连放弃五里铺退守西门，第三连放弃七里池增援东山观，并亲率五、六两连及特务排前往应援，欲死守东山观以保宁城。讵该匪乘我变换战线之隙，以全力猛扑东山观阵地，第四连遂陷于重围，连长受伤殒命，士兵伤亡过半，我杨团长所率援军方行至山腹，救援不及，东山观阵地遂致失陷。守城部队与杨团长所率官兵亦因众寡悬殊，力不能支，相继陷没。是役仅第一营营长石藻珍臂受重伤率官兵百余名突出重围，脱险者仅三十余人，星夜退至大安驿，其余官兵俱没，杨团长失踪，战斗于此告一结局（此据逃回官长所述）。
攻取宁羌后，2月5日，四军、九军、三十一军各一部从铁锁关、阳平关、宁羌向东北挺进，2月6日攻克大安驿。
眼看红军势如破竹，孙蔚如急了，急调三十八军十七师四十九旅王毅武部及独立第一旅一团在勉县以西的新铺湾构筑工事迎击红军。陕军四十九旅是杨虎城陕军里战斗力最强的一支部队，甲等编制，齐装满员，其实力与一个师相当。旅长王毅武为人刚愎残暴，骄横跋扈，治军极严，每逢恶战，王毅武便赤膊上身，手提鬼头大刀，一口饮下半瓶酒，然后赤红着双眼上阵搏杀，凡是遇到胆怯退却的官兵，他往往大喝一声，一刀劈倒。在他的威逼下，王毅武部的官兵也极能拼命，久而久之，王毅武在军阀中混得“王老虎”之称。这一次，孙蔚如将“王老虎”旅堵在红三十军八十八师前进路上。八十八师是红军中出了名的“铁军”，师长熊厚发二十岁出头，一把大刀舞开，十余个敌人无法近身。但这次王毅武遇到的不是师长熊厚发，而是八十八师政委郑维山。
郑维山，河南省新县人，1930年加入中国共产党，同年参加中国工农红军。任红四方面军总部炮兵连、通迅队政治指导员，1933年春，反“三路围攻”结束后，十七岁的郑维山任红九军第八十一团政委，1934年，年仅十八岁的郑维山升任红二十七师政治委员。1934年11月，清江渡整编，红三十军将三个有荣誉称号的主力团即“能攻钢军”第二六三团、“夜老虎”第二六五团、“能守钢军”第二六八团编为第八十八师，熊厚发任师长，郑维山任政委。新编八十八师齐装满员，全师员额超过一万，成为红三十军的铁拳头。
这一次，八十八师从宁羌向勉县攻击前进，郑维山带领“夜老虎”二六八团在军部后面跟进。部队行进到青羊驿，红三十军政委李先念把郑维山找去，李先念劈头就问：“这回给你们一只老虎，你们吃不吃得下？”郑维山先是一愣，很快就明白了李先念的意思。红四方面军的战将，无一不是尸山血海中滚打出来的，郑维山虽然年轻，但早已在打大仗、打恶仗的环境中成长，听见枪炮声就浑身兴奋。如同武术行家，只愿意与高手过招，他也早闻陕军有个“王老虎”，今天军政委拿这个来诱自己，岂能随便放过？郑维山笑了：“我今天刚好带着夜老虎，就想和这个王老虎过过招，今天，这只老虎我吃定了。”看到郑维山来劲了，李先念和程世才满意地笑了，他们向郑维山详细交代了任务：王毅武旅已经占领前面的二郎山并已构筑了工事。我军的战斗部署是：三十军正面进攻，十师从侧翼配合。要求你们八十八师二六五团今晚攻占二郎山主阵地，待明日敌人反扑时，我主力投入