跑步向黄猫垭前进。副军长程世才率领二六八、二六四、二六七团随后跟进。
9月13日夜，大雨倾盆，天地间全都被茫茫雨雾笼罩。二六三团的出发地距黄猫垭有七八十里，比敌人远一倍。敌人走的是大路，为了抢在敌人前面，二六三团要在没有道路的山岭间攀越。雨夜路滑、坡陡，在这种环境和条件下快速行军，是对人体极限的挑战。熊厚发冲在全团最前面，他边跑边喊：“大家再快一点，绝不让敌人从我们手里逃掉。”
看到师长在前面，全团战士谁也不愿被落下，在山路夜雨中一个个向前狂奔。战士们全身湿透，一个个摔得泥猴一样，不少战士甚至摔伤，虽然道路艰险，部队行进速度一点也没有减慢。14日下午二时，二六三团准时赶到黄猫垭。熊厚发嘶哑着嗓子发出命令：“快，抢占两边制高点，构筑工事，准备战斗。”
中午，副军长程世才率二六五团赶至王官寨，二六八、二六四、二六七团和二七四团也相继赶到高台寺一带。徐向前和李先念将指挥所设在王官寨。
红军的阻击部队如同一把铁钳，卡在黄猫垭的垭口。
田颂尧和田颂尧部的参谋长所写成的《二十九军参加“六路围攻”及其在嘉陵江与红军作战经过》一文，详细介绍了田颂尧部曾起戎旅和胡开莹旅两个团经黄猫垭逃跑被歼的经过：
曾起戎接到田颂尧接防巴中电令后，当即收集所部三个团向巴中前进。九月下旬行抵距巴中约二十里之地，始知罗泽洲师及田军李炜如等部业经撤离巴中及恩阳河等地。曾起戎不敢径进巴中城，乃暂就阴灵山占领阵地，另电田颂尧请示尔后行动。曾旅得田复电，令其自选道路向阆中撤退。在阴灵山等待三日后，得田的撤退令后，决定取道长池、木门向旺苍坝撤退。
曾旅向长池撤退途间，与自和平场向黄猫垭辗转绕道撤退之傅贵梁所率的胡开莹旅两个团相遇，在通往长池道上互相争夺退路。部队秩序混乱。由曾起戎与傅贵梁临时商定两旅统一由曾指挥，两旅轮番交互前进；谁的部队在前头谁即担负扫清道路之责。该两旅，沿途遭到红军截击，行进极为迟缓，胡旅伤亡逃散更众，在未到黄猫垭前，残存部队已经为数不多了。待行抵黄猫垭时，此一要隘已为红军所占，扼住曾、胡两旅去路。曾旅当即展开攻击，夺路逃生，红军在黄猫垭正面予以有力阻击，并以大部绕抄其后，经激烈战斗一昼夜之后，红军逐步将曾旅据守的几个山头攻下，给以重大打击……代旅长傅贵梁、团长张陶斋相继被击毙，曾起戎趁黄昏坠岩潜匿，入夜后脱离战场，化装改着便衣绕道陕西南郑经三义口只身逃归成都。曾旅系田部新近得到补充、装备最好的精锐部队，每团三营，均各有重机枪六挺，每连均有轻机枪和冲锋枪等武器。傅贵梁所带胡开莹旅亦系田部装备较好的部队，黄猫垭一战悉为红军所歼灭，这是田颂尧始料所不及的。
14日中午，红三十军副军长程世才率警卫连和二六五团进至距黄猫垭二十多里的山梁。下午三时许，敌第二路田颂尧部第一师曾起戎旅和第二师傅贵梁旅及其他部队约十余团一万七千余人，从长赤、木门撤下来，拥挤在黄猫垭至王官寨十几里路的山谷中，进入了红军的包围圈。
程世才命令警卫连立即开火，警卫连守在一道高坎后面，因时间急促，连工事也没来得及修。受到阻击，敌军先是乱成一团，很快就组织反冲锋。在几十挺机枪的掩护下，一个营的敢死队，黑压压地扑向警卫连。警卫连只有一百来人，几挺机枪，十几支冲锋枪，面对排山倒海般的人潮，所有的武器一齐开火，短短一个多小时，就打退敌军五六次冲锋。毕竟寡不敌众，就在警卫连难以支撑的时候，二六五团赶到投入战斗。
二六三团到达黄猫垭比敌人早了一个小时，部队的工事还没有修好，战士们跑了一夜山路，一个个又困又饿，还来不及休息一下，吃一口饭，战斗就打响了。
溃逃之敌已是惊弓之鸟，又饥又渴，疲惫至极，很多人倒地就睡，现在突然遭到兜头痛击，一下子炸了窝。为了闯开一条生路，在几十挺机枪掩护下，敌人发起一次次集团冲锋，先是一两个排，继而发展到连，再往后整营整营地往前冲。面对潮水般涌来的敌人，八十八师全体官兵奋力拼杀，熊厚发打得兴起，在阵地前端起机枪不停地扫射，两个战士不停地给他供应弹夹。看到师长在阵地前沿拼杀，八十八师的战士们精神振奋，将敌人死死堵在阵地前。连日激战，阵地上炮火连天，硝烟蔽日，死者横陈，伤者哀号，天地惊泣，鬼神战栗。
二六三团打退了敌军的数次进攻。团政治处主任李耿在与敌人拼刺刀时，腹部被敌人刺刀挑开一条半尺长的口子，肠子都冒了出来。李耿一咬牙，伸出手一把将肠子塞进去，撕开衬衣堵住伤口，鲜血浸透军衣。由于疼痛，他浑身战抖，脸色苍白，呼吸急促，但仍手提驳壳枪，靠在山石边准备战斗。战友劝他到安全的地方休息，他瞪着眼睛吃力地说：“哪里……是安全的地方？只有消灭了……敌人，才有……安全。”
战斗进行到傍晚，包围圈里的敌人明白，冲出去才