，加紧政治动员和军事训练，全力准备反攻。
东线以许世友指挥红九军二十五师担任主要方面的防御任务，坚守万源以南的大面山，抗击敌人主力的进攻；张才千指挥红四军第十二师大部坚守万源西南的玄祖殿，配合红二十五师作战；红三十三军一部和红十二师两个营坚守万源以东的花萼山，主要抗击由城口方向进攻的土匪王三春部；红十二师第三十五团于万源以北的滚龙坡地区警戒陕南敌人；红三十军第八十八、八十九师和红三十一军两个团为预备队，分别配置于万源以东的孔家山和万源西南的南天门地区。
西线红军在小通江河一带牵制敌第一、二、三、四路，配合东线红军作战。
面对严峻形势，红四方面军政治部向全军发出“紧急关头，准备反攻决战”的号召，指出：“现在是我们的紧急关头，是消灭刘湘的决战关头。”
根据会议确定的防御计划，红军在地势险要、山高林密的甑子坪、大面山、孔家山、南天门、鹰龙山、云雾山一带构筑了一条长约四百华里的半圆形、多层次的坚固防御阵地。
7月上旬，刘湘获得情报：红军正猛攻陕西之紫阳、镇巴，有向安康扩展模样。徐向前总指挥在万源方面指挥东线部队，政治部主任陈昌浩在通江以北指挥西线部队。
刘湘认为，红军此时进兵陕西，说明“六路围攻”已大见成效，红军不支，向陕西进军是无奈之举。此刻川军在万源方面的兵力已达十个旅以上，左翼通江方面范绍增师四个旅及陈兰亭部均已全数右移，王三春、王三友部已于7月7日占领城口，红军向下川东发展已不可能。于是电令唐式遵迅即进兵，乘红军分兵之机，一举攻下万源，即使不能消灭红军于通江、万源以北地区，也要将其逼出川境退入陕南。
7月11日，敌军东西两线的阵地上空陆续出现两架飞机，飞机盘旋一阵后投下了联络信筒。“刘神仙”占卜7月11日是所谓“黄道吉日”，以前方军事委员会委员长身份下达了总攻令，并以黄缎包裹总攻命令，用飞机分投各路总指挥部。
唐式遵将进攻万源的部队分为三路：
第一路由敌第一师及王三春、陈国枢等部攻甑子坪、花萼山，迂回万源东侧；
第二路由刘邦俊二十三军廖雨辰、汪铸龙两师攻击大面山，迂回万源西侧；
第三路以二十一军第二、三两个师从万源正南的玄祖殿、孔家山突击。
为夺取万源，刘湘颁布了奖惩条例，以三万银圆作为攻克万源的奖赏；规定指挥官必须亲临前线督战，畏惧不前者就地正法。第五路总指挥唐式遵不敢怠慢，亦到前线坐镇督战。
因为后勤补给和部队集结需要时间，即使刘湘下了严令，川军前线各部依然没能在11日发起攻击。7月16日，唐式遵一声令下，三路纵队十余万人在飞机大炮掩护下，如同群狼扑向万源。从大面山、花萼山再到玄祖殿、孔家山，万源的东、南、西三面笼罩在战火硝烟中，万源决战正式打响。
保卫万源，关键是要守住大面山和玄祖殿。这两座山位于万源的东南和西南，犹如两扇大门，是万源南面的屏障，拿下两山，万源便无险可守，大门洞开。
大面山位于万源市东南部，距离万源城四十多里，山势雄伟，峰峦起伏，主峰挺拔险峻，海拔高度一千一百米，满山林木茂盛。令人称奇的是，山上有一名为峡口湖的山顶天池，湖面宽达十万平方米，湖水清澈碧澄，一尘不染。大面山属于喀斯特地貌，山上溶洞密布，相传这里是道教的洞天福地，自古以来，在溶洞里隐居修仙的归隐之士留下了很多遗迹与传说。
大面山是万源城东南面的重要屏障，也是万源防线的重点部位，这里要是被攻占，敌人便可直下万源城，川陕苏区将不复存在。徐向前说：“大面山，是万源的城门。城门一垮，庐舍为墟。”经过慎重考虑，徐向前、陈昌浩将大面山防守任务交给许世友和陈海松率领的红二十五师。
许世友，河南新县人，幼年读过几年私塾，因家贫而辍学，给当地武术师傅当杂役。其母受恶霸欺压，许世友怒火中烧，渴望报仇，但苦于力不从心，愤而投少林寺当武僧，法号德成。习武三年，练得一身功夫后，返回乡里将恶霸一顿痛打后，投奔武汉国民革命军第一师第一团当兵。1926年9月，许世友任该团连长时，参加共产主义青年团，1927年8月转为中共党员，并于当月返回家乡参加工农红军，参加了著名的黄麻起义。许世友戎马一生，同国民党部队、日军、伪军、美军、越军都进行过较量。在战争舞台上，“少林将军”的指挥才能让世人称道。
许世友打仗以猛著称，人称“血胆将军”。许世友曾撰文写道：“万源防御战，是我一生中经历过的一次规模最大、时间最长也极为残酷激烈的坚守防御作战。”
为强调防守大面山的重要，徐向前、陈昌浩专门找许世友和陈海松谈话。看到方面军两位首长凝重的神情，许世友明白，这一次自己肩上的担子非同小可。自从在鄂豫皖参加革命后，许世友也记不清自己到底打了