各两个师及新改编的红三十三军部队共二十余个团，配置于万源以东迄宣汉、达县地区，抗击第五、第六路。
西线以红三十一军主力和红九、红三十军各一个师共十余个团，配置于由广元沿嘉陵江东岸迄营山、渠县以北地区，牵制和抗击第一、第二、第三、第四路。另以红三十一军两个团分散配置于苏区北部边境一线，警戒监视陕南方向，保障苏区侧后安全。
徐向前和王树声分别指挥东西两路，陈昌浩居中调度，张国焘坐镇后方。
按照刘湘的部署，从10月中旬起，川军各路部队开始向出发地集结。
几十万大军行动，绝不是一声号令就能解决。六路大军分属不同军阀节制，部队驻防分散，首先要将各部集中就需耗费时日，集中后，部队再向出发地运动。川北山区道路交通极差，绝大部分地方没有公路，更谈不上汽车火车运输，二十余万人，全靠两条腿。兵马未动，粮草先行，大部队行动，后勤物资需要提前筹备。二十万人每天的粮食消耗就需要三四十万斤，还有大量的弹药给养输送，这又需要一支几乎不少于战斗部队的运输队，这些运输队也要吃粮，所以几千万斤粮食等后勤物资的筹集也需要时间。数万运输队的民夫要现征集，征集不够还要去抓，所有这些也都需要时间。有了这么多原因，再加上各路军阀各怀心思，都不愿与红军硬拼，消耗自己的力量，所以各路军队步调不齐，行动参差，集结行动极为缓慢。
第五路指挥官是王陵基。王陵基是四川老牌军阀，资格在刘湘刘文辉之上，但时运不济，后投靠刘湘，任二十一军第三师师长，官拜中将，这次被刘湘委以第五路军总指挥。
10月26日下午，太阳斜斜地挂在山间，王陵基指挥第五路军一部正在向开县开进途中，突然前方枪声大作，很快得到消息，原来是刘存厚部驻宣汉的廖雨辰旅遭到红军打击，正在向开县、开江边境的杨柳关退守，途中突然遭到王维舟领导的川东游击军的袭击。现在，廖雨辰部正在大梁山杨柳关下的唐家湾、砂锅厂一带的山坡上构筑工事，居高临下阻击红军。
红四方面军占领宣汉后，徐向前将指挥部迁至宣汉县城。徐向前和陈昌浩在指挥部里接见了王维舟派来的代表王波，听王波介绍川东游击军主动袭扰阻击敌军的情况。徐向前和陈昌浩都很兴奋。
此时宣达战役已近尾声，部队正在打扫战场，东线红九军和红三十军正在追击由宣汉逃出的敌廖雨辰部。刚才总部电台送来情报，川军“六路围攻”部队的第五路王陵基部正向开江开进，结合川东游击军报告的情况，徐向前决定，由许世友和王宏坤分别带领七十三团和二十八团在川东游击军配合下快速出击，从南向北包抄廖雨辰部，切断他们退回开县之路，吃掉廖雨辰部。如果实现目标，就等于在敌人“六路围攻”尚未开始前，就将刘存厚的第六路打掉了。
王陵基非等闲人物，在川军里也是一员悍将，人送外号“王灵官”。王陵基的川军第三师曾经与红三军团作战并占了点便宜。自以为战胜过红军，从此不可一世。此刻王陵基脚蹬乌黑油亮的马靴，身披草绿色的呢子大衣，骑在高头大马上，手戴白手套，腕上悬着条黑皮马鞭，领章上的中将军衔格外醒目。听说刘存厚的廖雨辰部与红军作战，他嘴角露出轻蔑的一笑。王陵基瞧不起刘存厚，他与刘存厚都是川军元老，但他认为刘存厚思想陈旧，做法老派，部队的战斗力和装备更差，现在遇到红军，该让他尝尝苦头。
大梁山是开江与达县之间的一座大山，方圆百里，山势险峻，只有一条道路可走，现在廖雨辰正在与红军交战，让他们先打吧。王陵基下令，派出先头部队搜索前进，大部队等待后续部队到达后准备支援廖雨辰部。
杨柳关位于四川开县三汇口乡境内，是开县、开江、宣汉三县的交通要道，也是陕南入川东到万县的必经之路，地势极为险要。逃窜至此的廖雨辰部一路上不断受到川东游击军的截击已经成惊弓之鸟，但廖部毕竟有八团之众，一路跑散了一部分，但仍然有接近六个团的兵力逃窜至大梁山，并依次控制了石碓关、界牌、赫天池、唐家湾、砂锅厂、杉木尖、凉风垭等重要隘口，这些隘口背后的咽喉要道杨柳关也被廖部控制。敌人已经占了地利之便。许世友和王宏坤的两个团外加川东游击军要在此包抄消灭廖部也极为困难。
27日傍晚，七十三团和二十八团急行军赶到大梁山脚下南坝场附近的下八庙镇，王维舟带领川东游击军早已在此迎候。听了川东游击军介绍地形情况后，许世友与王宏坤认为，大梁山绵延百里，山势陡峻，道路难行。敌人居高临下已经占领有利地形，如果仰攻部队伤亡必大。川东游击军常年在此打游击，地形熟，不如由他们带路，部队乘夜摸上山，逼近敌人，发挥我军近战夜战的优势，打敌人个措手不及。当夜，部队不顾疲劳，在川东游击军带领下，翻山越岭，通过人迹罕至的原始森林，东线悄悄逼近大梁山的石碓关、界牌，西线逼近赫天池、唐家湾、砂锅厂、杉木尖、凉风垭等地。
28日天刚拂晓，已经逼近到敌人鼻子底