弹药、马匹、药物、衣被等，又筹足了四万现洋，而且有二三百贫苦青年参加了红军。斯时斯地，不仅人人穿上了新衣，而且每人发了两块银元，队伍也扩充了。大家笑逐颜开，士气大振！
——此时觑来，这支艰苦贫困、筚路蓝缕的队伍，看上去大体又像个样子了。
此时，红七军的总部署还是想北进到湘南地区，在那里站稳脚跟，补充队伍，建立一块立足之地。因此决定，再度掉头北上。
1月28日，红七军撤出连州，与来袭的粤军和民团激战两天，退至星子圩，于1月底抵达广东乳源县境梅花村(今属乐昌县)。
时值残冬初春，腊梅花盛开的季节。梅花村坐落在湘粤边界南岭山脉之中，是一个拥有上千户人家的大村寨，离湘南宜章只有百里之遥。
得知红军到此，中共广东省乐昌县委宣传部长谷子元接受地下党组织的委派，前来和红七军联系。谷子元带来了中共六届三中全会紧急通告等文件。
看了中央的这些文件，红七军前委才知道，原来早在去年的9月，也就是红七军在河池会集之时，党中央已经批判了李立三的“左”倾冒险主义路线，“停止了组织全国总起义和集中全国红军进攻中心城市的计划”。
啊！一切都释然了，一切都明白了，一切都水落石出云开见日！这一切的一切都令红七军全体壮士扼腕痛首，悲愤填膺：
从1930年9月到1931年1月，这个时间上的差距，竟使红七军辗转数千里，被桂、湘、粤军阀围追堵截，昼夜于饥寒困苦之中突袭奔命，不但丢失了革命根据地，而且兵力锐减三分之二！
这么大的责任，这么大的损失，这么大的差误，回想起来，怎不能不令人深感震撼！深感遗憾！！深表痛叹！！！
然而，逝者已逝，无可挽回，也没有时间去挽回。
邓斌在梅花村召集前委开会，决定：部队在梅花村一带发动群众，扩充红军，在湘粤边小北江(即武水一带)创建根据地和苏维埃政权。
殊不知，这一地区历来是兵家必争之地。湘、粤军阀为争夺地盘在此连年征战。三年前朱德、陈毅率领的南昌起义余部曾在此举行过湘南暴动，占领了宜章县城，与来袭的湘军许克祥部五个团以及桂军、粤军重兵展开激战。暴动失败后，朱德、陈毅率领余部和湘南农军向赣南井冈山地区转移，与毛泽东率领的工农革命军会师，成立了工农革命军第四军(随后改称中国工农红军第四军。朱德任军长，毛泽东任党代表，王尔琢任参谋长，全军约一万人)。几个月前，朱、毛红军(红一方面军)也在执行“立三路线”的命令攻打长沙时多次出入湘南。所以，无论是湘军还是粤军、桂军，都十分警惕地注视着这一地区。
红七军驻扎梅花村的消息，很快被广东军阀陈济棠所知。陈济棠速与何键谋划，认为红七军“流徙千里，四面受制，虎落平阳，不难就擒”。即以湘军粤军联手，南北夹击，企图将红七军在此一举歼灭。
2月3日晨，红七军得到情报：粤军邓辉部约一个团兵力从连州追来。前委认为，敌军只有一个团，正是歼灭敌人的大好机会。乃决定在此与敌决战。
当日中午，敌我双方发起攻势。仗一打响才发现，敌人的兵力绝非一个团，而是一师之众，其中两个团是由乐昌方向开来的。
错误的情报导致了错误的决定，错误的决定导致了失败。
经过五个多小时的激烈而残酷的一场恶战，歼敌一千余人，红军伤亡七百余人。
当晚，粤军加紧攻势，后援部队源源而来。红七军遂于黄昏撤出战斗，向梅花村东南山区转移 梅花村战斗，红七军损失甚巨，原第二十师师长李谦、第五十五团团长章健等英勇牺牲，原红七军参谋长龚鹤村、第五十九团团长袁振武、第五十八团营长李显等身负重伤。全军干部损伤过半，兵力只剩两千余人。
—— 对于梅花村一仗，邓小平记忆深刻。1992年他到广东视察时，还曾感慨地提起在广东的昔日战斗经历。他万分惋惜地说：在梅花村一仗中，牺牲了许多重要的干部，比如李谦！比如……他的声音哽咽了。
他在1931年3月间再次回上海向党中央汇报，请示工作时，在写给中央的《七军工作报告》中说：鉴于在梅花村一带建立苏区的计划不能实现，决定速出乐昌，向江西前进，找到苏区作一相当时期之休整。部队出发前，经与地方党组织商定，龚鹤村、袁振武、李显等伤病员暂留在当地休养，并将二百余支枪、两门迫击炮及一些马匹留给了当地游击队和群众武装。为加强指挥，前委决定由李明瑞兼任第五十五团团长，张云逸直接指挥第五十八团。
2月5日，红七军撤到乐昌东南的杨溪(今属乳源县)渡口，旋即开始东渡武水(北江上游)。
武水河宽水深，不能徒涉，而渡口的船只已被粤军和民团收缴烧毁，企图将红军堵歼击于武水西岸。红七军速派人四下寻找船只，仅在江潭湾芦苇丛里找到渔民们匿藏的两只小船，只好分批漕渡。因船少人多