就是游侠出身，刘邦早年也特别崇拜游侠。剧孟的影响力是很大的，他母亲死的时候从全国各地来了千辆车子跟着他出丧。刘濞要起兵，像剧孟这种人才都是应该招到麾下的，好歹也得控制住别被朝廷抢走了。可如今剧孟还好好地在洛阳周边游荡，可见刘濞并没能招揽到什么人才，因而周亚夫一下放心了，有把握和刘濞开打了。
周亚夫在淮阳郡又遇到了邓公，邓公原本就是周勃家的门客，因而周亚夫和他也很熟，周亚夫问计于邓公，邓公说：“吴军兵锋正盛，不能跟他们硬碰硬。楚军看起来实力并不是那么雄厚，虽然当下他们作战也很勇猛，但估计这种势头保持不了太久。我现在站在您的立场来考虑，认为最好的作战安排是引兵向东坚守昌邑县（今山东昌邑市），让吴军把劲儿都耗在和梁军打仗上。吴军要全力进攻梁军，肯定顾不上和将军您的军队作战，您在昌邑深沟高垒，在暗中派兵控制淮水和泗水的交汇口（在今江苏洪泽西边），从而切断吴军和后方大本营的联系，截断它的粮草供给。吴军在梁军身上耗劲儿太多，又没有粮草补充，肯定军心大乱，到时我军再全力去打它，平叛易如反掌。”
周亚夫听完，知道这是一条良策，于是对邓公的计划原封不动，照着把自己的兵力部署了一遍。
吴军这边也有安排，大将田禄伯就向吴王建议道：“集中兵力往西打是很难成功的，我请求带着五万人沿长江、淮河西上，先去收拾了淮南国和长沙国，然后从武关进关中和您会师，这才是出人意料的打法。”
田禄伯虽有妙计，但奈何权力在刘濞一家眼中是第一位的，是他们的护身符，因而刘濞的太子就站出来反对说：“父王您起兵，说白了这就是造反，咱们本来就名不正言不顺，所以最好还是不要分兵让别人掌权，不然您造反，人家也会造反，那就麻烦了。”刘濞一听这话，恍然大悟，充分肯定了儿子的意见，最终白白错失战胜的机会。
另有一名吴国小将桓将军向刘濞建议道：“咱们吴军以步兵为主，人家汉朝那边都是车兵骑兵，咱们的兵种适合在地形险峻的地方走，一马平川的地方咱们是绝对打不过中央军队的。所以我建议大王，打不下来的城镇就放下不打了，赶紧先去抢占洛阳武库和敖仓，兵器粮食在手，您再凭借着太行山和黄河的险要地形据守，到时候即使入不了关，天下大势也就基本上是顺着您了。您要是老因为打城池而拖着不行军，等到朝廷的战车兵团和骑兵团大规模地集结而来，那我们就要完蛋了。”
结果刘濞听完这话就扭头跑去咨询吴国一帮老将们的意见，大约刘濞经营吴国这么多年确实没找到什么人才，顽固愚昧的老家伙们意见特别统一：坚决反对。
老人家喜欢倚老卖老，他们跟刘濞说：“年轻人啊就是躁动，这不过是他们急躁冒进罢了。这帮小伙子们哪里做得了长远考虑啊，姜还是老的辣，大王您还是要听我们的安排，这样准没错。”
刘濞最终白白放弃了桓将军的计策。
前文说过，刘濞最害怕分兵分权，那样只要有人叛变，他刘濞就会完蛋。为了避免分兵，他将所有的军队集中在一起由他直接统领；为了避免分权，他早早地就把手下的宾客封成了什么司马、将军、校尉，自己还没有打下什么地盘呢，就已经忙着给手底下人封官加爵了。这招看起来能够收拢人心，可要在精明人眼中看来，这分明是刘濞自己不自信的表现，吴王自己都没把握，他们再怎么掺和都是白搭，刘濞此举让军心动荡。
吴军的救星是一个叫周丘的东海郡下邳县人。他是原来刘濞手下招收的那些汉朝罪犯中的一个，周丘酗酒疯癫，刘濞一直看不上这人，因而这次封官的时候也就没有考虑到他。然而周丘心里却很不服，一心要向刘濞证明自己是有本事的。他主动找到刘濞，说他不想当将军不想带兵，但只要给他一个汉朝使者的符节他就能帮刘濞办成一件大事。
汉朝符节对于刘濞而言实在是不值一提，行军途中光缴获估计都缴获了一大堆，随便给出一个算不上什么事情。结果周丘拿着符节连夜跑回老家下邳，先是诱杀了县令，紧接着就鼓动着自己的乡邻造反，浩浩荡荡拉起了一支三万人的队伍。他一方面派人通知刘濞，另一方面就带军往离下邳不远的城阳国打，击败了城阳中尉的军队，此时的城阳中尉应该就是前面那位在刘启面前指出他错杀晁错、并在洛阳给周亚夫出主意的邓公。
攻破城阳国后，周丘的军团已经有十万之众，如果此时刘濞能够与他配合作战，那整场吴楚七国之乱的战势将发生逆转。但问题是当周丘兴冲冲地在齐地横冲直撞的时候，刘濞战败的消息传了过来。周丘经受不住打击，背上毒疮爆发，在回军下邳的途中暴死。惋惜之余，我们不禁要问，刘濞怎么说败就败了呢？