可谓是资历深厚，而陈平是从项羽那边反叛来的，可偏偏刘邦却对他十分器重，所以陈、周二人一开始接触的时候就互相掐架。
周勃曾经诬蔑陈平，说他不仅收受贿赂，还和嫂子通奸；而陈平则总是给刘邦出些挑拨别人关系的损招，让周勃这种直来直去的武夫很看不上。说到底俩人人品都不咋样。
史迁说周勃“为人木强敦厚”（《史记·绛侯周勃世家》），也就是忠正耿直，但其实周勃这个人还是比较跋扈的。陈平满腹诡计，自己说自己“我多阴谋，是道家之所禁。吾世即废，亦已矣，终不能复起，以吾多阴祸也。”（《史记·陈丞相世家》）其言不虚。陈平这家伙一辈子都在算计、构陷别人，缺德。
然而说实在的，要把持朝廷大局非陈平、周勃二人联合不可。辅佐刘邦开国的功臣集团中，直到那时还保有政治影响力的就数陈、周二人，这俩人要是闹掰，那功臣集团也就群龙无首各自散去了。
于是就有了儒生陆贾跑出来做和事佬。
陆贾是汉初著名的思想家，他曾经写过一本“执政辅导书”给刘邦看，居然把平素不爱看书的刘邦吸引住了。刘邦对陆贾的每一篇文章都表示称赞，大臣们也一致叫好。这本书最终被命名为《新语》，至于内容，这本书开启了政府不干涉理论的思想启蒙，提倡与民休息，但本质上还是为了帮助统治者御下。陆贾不排斥“有为而治”，其书所宣讲的都是以德服人，反对严刑峻法：“贵仁义，贱刑威，述《诗》《春秋》。绍孟、荀而开贾、董，卓然儒者之言。”（严可均《新语叙》）为后世贾谊、董仲舒等人的思想提供了借鉴。
陆贾选择先去找陈平做工作。俩人一见面，陆贾先是十分露骨地吹捧了陈平一番，同时指出了乱世之时，像周勃这样有兵有权的人，其作用不可小觑，最后劝陈平去结交周勃。陈平听后恍然大悟，以祝寿的名义给了周勃五百金，周勃大喜，觉得陈平这小子和他作对这么多年，终于算是服软了，于是也以厚礼回报。
陈平为了报答陆贾对自己的指点，送给了他五百万钱、奴婢百人、车马五十乘，陆贾高高兴兴地走了。从此，陈平、周勃二人就成天黏在一起商量反动事宜，吕后不可能不知道这俩人的小动作，但她对此并未有所作为。
女人就是女人，特别是年迈的女人，她们总是容易被人贴上“慈祥”的标签。吕后已经渐渐心软，她还寄希望于自己曾经的威望可以震慑住群臣，刘家和吕家的联姻能够避免日后发生冲突惨剧。
公元前184年，吕后囚杀了少帝刘恭，拥立了刘恭的弟弟，更为柔弱的衡山王刘弘为少帝。这是吕后的最后一搏，她还是想为自己人再做一点事情，但是她的脑子已经不好使了，这种极端的做法无异于饮鸩止渴。吕家和刘家以及功臣集团的仇恨已经不共戴天。
吕后从此更加猖狂地把持朝政，扶植自家的亲戚，陈平和周勃看在眼里，虽然没吱声，但心里已经开始有所盘算了。
四年后，也就是公元前181年，在这一年的三月，吕后在外出祭祀的途中被一条黑色的大狗袭击了右腋，随后染疾。阎爱民、马孟龙两位先生曾撰文《吕后“病犬祸而崩”新说》，文中认为，弄不好吕后是得了狂犬病。总之，这位女强人在这一年农历的七月三十日病死于未央宫，那个属于她的风云时代结束了，“后刘邦时代”也该收尾了，拉上幕帘的必然是功臣集团的大臣们。
此刻，远在中都的代王刘恒还不知道，自己即将被卷入一场权力的争夺战。
吕后生前唯一担心的，就是自己死后对朝廷大臣的威慑力消失，吕家那些窝囊无能的后生晚辈们无力将吕家的利益维护下去。尽管明知草包是扶不上墙的，吕后还是尽全力赌了一把——让赵王吕禄、梁王吕产分别掌管北军和南军，并让吕产担任相国，让审食其做了太傅。
可惜吕家人，特别是吕产、吕禄这几个吕后的侄辈，压根没有什么政治头脑和政治野心，然而迫于形势，他们还是打算对周勃、陈平等人下黑手。可惜政变的风声被吕禄的女儿，也就是朱虚侯刘章的妻子泄露了。
大约吕禄的女儿是吕家少有的美女，毕竟此前吕家曾有两位女性分别嫁给了赵幽王刘友和赵共王赵恢，却都没能笼络住自己的夫君，此二王后来都被吕后杀死。只有吕禄的女儿笼络住一个朱虚侯刘章，可就是因为二人太甜蜜了，吕禄的女儿居然胳膊往外拐，让刘章将政变的消息汇报给了齐王刘襄。刘襄立刻发兵西进，并用计杀掉了阻碍他们起事的国相召平，还囚禁了刘邦的远房兄弟琅琊王刘泽。
吕产听说齐国领兵来犯，就派颍阴侯灌婴领兵御敌，可吕产忘了灌婴也是功臣宿将，是周勃的好哥们儿，哪里有替吕产办事的理？所以灌婴带兵走到荥阳，就死活不肯再向东挪一步了。
尽管局势没有进一步朝不利于功臣集团的方向发展，但毕竟诸吕的威胁没有解除，更要紧的是吕家人手中握有南北军的军权。就在此时，曲阳侯郦商出手了。
这次郦商是以被周勃、陈平等人挟持的形象出现的，很明显，这是