张部侵占南梁老爷岭以西，烧毁房屋40余间，毁坏窑洞数百孔，烧粮食、油料、赶走羊牲口，所过之处洗劫一空。
高岗针对敌人进攻态势，实行“战略上是防御，战术上是集中力量首先消灭一路敌人”的方针，把游击队集中起来，寻机打击敌人的进犯。组织群众继续坚壁清野，隐蔽在梢林里。组织赤卫军袭扰敌人。敌人抓不住红军，以疯狂的仇恨，直奔保安，烧了刘志丹的家，运用风水压胜计，挖了志丹的祖坟，破坏红军的“风水”，屠杀志丹的亲属(张廷芝清楚志丹的亲属)，无恶不作，搞得鸡犬不宁。高岗指挥刘景范率保安游击队回保安，借人熟地熟的优势，偷袭敌人，打击为仇良明团当帮凶的民团、土豪，以挫他们的反动气焰。他们采用汉刘邦和楚项羽在荥阳、成皋之战的战略相似的方法，击退敌人。高岗、杨琪率庆阳、合水、安塞游击队，向敌人的后方——庆阳、合水挺进，趁敌人后方空虚，采取在敌后迂回的游击战争，寻机抄敌人后方。高岗说：“我们抄他的后路，敌人后方象老姑娘的屁股，摸不得，一摸他就回头。”他指挥游击队转入敌后，攻寨堡，打民团，斗土豪，把敌人引回庆阳，保护根据地。这一策略真见效，敌人后方起火，杨子恒急命令仇良明、谭世麟惊慌撤退，游击队利用敌人撤退机会，消灭、打击敌人有生力量，取得胜利。“围剿”根据地红军的计划又一次破产。我二路游击队回师收复了南梁，恢复、巩固根据地和发展党组织，整顿地方政权、群众团体。经过几次反“围剿”，提高赤卫军战斗力，积极扩大二路游击队，筹措经费，补充马匹，以壮大实力，准备迎击敌人再次进攻。群众颂扬道：“红军回来了，白军赶跑了，土豪劣绅打倒了，穷人翻身了。”
5月，红军四十二师主力南下后，敌人调集大批兵力，跟踪追击而来。因寡不敌众，红四十二师不适宜平原作战，遂回师南梁后方，一路打了几仗，受到一定损失，结果还是冲破了敌人的围追堵击才回到南梁。二路游击队给主力部队补充了损失的兵员、马匹，提供了经费。游击队给高岗送个外号：“兵贩子”。高岗说：“为革命当‘兵贩子’是光荣的，不当‘兵贩子’红军能扩大吗？”刘志丹回来看到南梁地区，在高岗等领导下，不仅粉碎了敌人再次“围剿”，根据地又有新的变化，二路游击队更加巩固壮大，干部、战士的军事、政治素质有新的提高，不仅是一支战斗力强的武装队，也是群众工作队，既能打仗，又会做群众工作，指挥调动上更加自如灵验了，纪律性、组织性大大提高。
5月28日，在南梁的寨子湾召开党委会议，会议充分肯定南梁根据地建设工作，并决定正式恢复陕甘边特委(陕甘特委自撤出照金再未活动)，张秀山任书记，以后由惠子俊接替。鉴于高岗自撤职后，他没灰心丧气，何况男女作风是他的老毛病，不以为然，仍信心百倍，为保卫南梁根据地发展游击队，补充主力等做出贡献。特委决定调整四十二师领导班子，高岗复出任二十六军和四十二师政治委员，杨森任师长。同时决定成立陕甘边革命军事委员会，刘志丹任军委主席，高岗等12人为军委委员。高岗又回到主力军领导岗位。
会议认真总结了3月以来的工作经验教训，决定加强以南梁为中心的新苏区群众工作和党的建设、政权建设，恢复被敌人“围剿”造成的创伤。会议后，刘、高、杨指挥四十二师和二路游击队，分头出发，在陕甘边区展开游击运动，巩固和加强基层党组织、政权和群众组织、赤卫军建设，巩固根据地。同时发动群众，动员农民青年参军，壮大武装力量，整训军队，提高军事战略战术。
高岗率骑兵连南下，到韩城、白水等地后辗转北上到安定、甘泉、宜川、延长、安塞、保安等地长途奔袭策应，帮助陕北开展游击战争。一路散发传单，署名四十二师政委高岗、师长杨森，刷写标语，召开群众会，宣传我党政策和红军的任务，扩大党和红军的政治影响。在安定县给谢子长留一部分枪支、弹药和经费，并请谢子长到南梁来共同商讨今后工作。谢子长、郭洪涛要求骑兵团留陕北策应游击队开展游击区。高岗认为陕北游击队力量弱，游击区范围很小，骑兵目标大，不便活动，决定返回南梁。高岗没听谢、郭的意见，给自己种下二次被撤职的阴影。高岗率部队此行千余里，广播了革命火种，扩大了红军的影响。骑兵连回到南梁后，先后派王宝珊、刘约三带领庆阳游击队开到陕北配合陕北游队开展游击战争，打垮了敌八十六师张建南部。接连打了几个胜仗，扩大了陕北游击队的人、枪，壮大了红军声势，支援和推动了陕北游击运动蓬勃发展。
安定县西、北两区，清涧沿无定河的两个区，绥德、吴堡、佳县、神木、横山等县的一些村庄都“红”了，虽然，地方政权没有建立起来，但由贫农会履行行政权工作，管理红区村庄的大小事情，为创造巩固陕北根据地和建立政权奠定了基础。
“西北的革命在1927年大革命失败后走上武装斗争的道路。由于我们经验不足，敌人力量强大，曾遭过多次的失败。经过了几年的奋斗，到了1933年秋，接受了过去屡遭失败的教