红军包围了敌人，枪声大作，在几分钟内将敌人全部消灭，恶贯满盈的敌营长梁邦栋被活捉。红军在荔园堡召开了公判大会，将作恶多端的梁邦栋五花大绑，押入会场。部队领导例数梁匪的罪恶，会场群众愤怒地高喊：“打死梁邦栋！”“枪打梁邦栋！”在群众强烈的要求下，就地处决了梁邦栋。对俘虏愿回家的释放，愿参加红军的经审查后参军。荔园堡从此成了南梁根据地的中心，后来成了陕甘边区苏维埃政府的所在地。
1934年2月底，山东刘桂堂(外号刘二黑子，后来曾危害晋察冀边区，先投靠日本，后为匪，解放战争中在山东被消灭。)带万数人在豫陕边境活动，给王泰吉写信，要求王泰吉来协助他搞起义。刘桂堂和王泰吉是黄埔军校的同学。王泰吉接信后，向高岗、刘志丹提出要去河南搞兵运，争取刘起义，为党做工作，刘高挽留不住，王坚持要去争取刘桂堂投红。经师党委研究，批准了王泰吉的请求。师党委决定，四十二师南下，帮助第三路游击队扩大游击区，同时护送王泰吉同志出边区，王泰吉的师长职务由刘志丹接任。刘、高率四十二师从南梁出发，经连家砭，固城川，沿宁县、正宁县南下，到淳化县后，王泰吉化装成农民，离开部队，进入白区的通润镇，被旧日相识的民团马云从认出并出卖被捕押送西安，于1934年3月3日，被国民党反动派杀害，年仅28岁。王泰吉的壮烈牺牲，使我西北失去了一位好同志，我军失去一个好指挥员，高岗、刘志丹失去一名好战友。他自耀县起义时和高岗合作共事以来，两人建立了深厚革命友谊，志同道合，带兵打仗，配合默契，连续打了几个胜仗，为重建二十六军做出了贡献。对王泰吉的牺牲万分悲痛，在部队进行追悼缅怀。
四十二师南下后，在淳化、旬邑一带开展游击活动，帮助整顿第三路游击队组织，发动群众，开展第三路游击区游击战争，相机打击了一些小股地方反动武装，扩大了游击区，恢复了三原、耀县、淳化等苏区。之后，刘、高率部挥师北上。在北上的途中，部队开到正宁县秋头原的南邑堡村宿营。南邑堡村沟畔有一户大豪绅的寨堡，四周临沟，仅有一个吊桥通过。堡内豢养少量武装。当时，红军经费紧张，师部决定派部队夺寨子，打土豪。高岗带三团部分战士化装成农民混进堡子，消灭了地主武装，缴获十来支枪，没收了土豪的财产。
英雄难过美人关。战斗结束后，打扫战场和清理财产时，高岗犯了生活作风错误，被时任四十二师政治部主任黄子文发现并反映给刘志丹。第三天，部队到达南梁的连家砭召开师党委会，严肃批评了高岗的错误，并决定撤销其军师政委职务。刘志丹批评时说：“你这个毛病不改，将来要往这上死。”从此，高岗成了二路游击队指挥部的专职政委。师政委杨森接替(一说张秀山接任)。当时给高岗几支枪，令其组建一个团队伍，立功补错。
春节后，四十二师主力离开南梁，在耀县、同官一带活动，以壮声势，扩大红军影响，寻机歼灭敌人。高岗留守南梁根据地，坐镇指挥游击队，发动群众，组织群众，武装群众，扩大二路游击队，壮大实力，巩固和扩大二路游击区。
高岗坐阵南梁期间，认真学习毛泽东、朱德同志南方开展游击战争的经验，研究战略战术。吸取1932年游击运动中远离根据地的失利教训，并亲自到保安、安塞、合水、庆阳等县组织整顿游击队，使二路游击队指挥部所辖各县游击队人员迅速扩大，四面出击，连战连胜。庆阳游击队(队长杨培胜，政委王保珊)开始只有8个人，3支枪。在高岗的指导下，以奔袭的策略，闯入二将川刘坪堡，收缴了民团的30多支枪，70颗手榴弹。他积极动员当地逃荒的横山、米脂和三边难民60多人参军。接着又将二将川民团赵富奎的家眷抓获，迫使赵团总交出60多支枪，将家眷换回，使游击队很快发展到100多人、枪。这支部队到1934年夏发展到170多人，扩编为2个支队，1个骑兵队。合水游击队成立时只有5个人(队长张振东，政委孙帝国)他们机智地缴获了东华池民团的25支枪，摧毁了反动据点，吸收了一部分新队员。接着由高岗指挥下，在太白、连家砭、葫芦河川等地收编民团100多人，缴获枪百余支，到1934年夏，发展到180多人，扩编为3个中队，兵强武器足，成了一支战斗力强的部队。庆阳、合水游击队在高岗、杨琪的指挥下，在所属县内广泛开展游击活动，打土豪，分财物，以给群众实际利益发动群众，吸引群众。高岗还到洛河川的胡皮头组织整顿了安塞县的游击队(队长王子长，政委吴亚雄)，由原七、八人扩大到几十人。保安游击队在赵家石子歼灭了30多个敌人，夺得30多支枪，壮大了自己的队伍。二路游击队员达千人多，战斗力和斗争策略不断提高。
庆阳、合水等四县的游击队在二路游击队指挥部的领导下，时而集中作战，时而分散活动，忽左忽右，声东击西，寻机歼灭了东华池、林锦庙、高台、刘家砭等地9股民团，组织群众斗争了地主豪绅，分配土地、财产。此时，高岗注意贯彻统战政策，他利用南梁地区大量哥老会“大爷”等