，特别是白崇禧说的“广西民风强悍，最恨外来侵略者”和广西民团这几句话，因为这些，全是李、白曾经用来对付他的。更使蒋介石不放心的是，白崇禧提出要使用第五军这支部队，他深怕白把第五军调上去和敌寇死打硬拼，借刀杀人，牺牲他的嫡系部队。日寇入侵广西，蒋介石本来想让广西自生自灭，假日寇之手摧毁桂系老巢，但为了维持这条国际交通线，又为避免广西沦陷而危及重庆，动摇大后方，他不得不忍痛为此付出一笔本钱。因此白崇禧向他索要第五军，他虽然心里一百个不愿意，但却无法拒绝。因为这支劲旅自成立一年多来，便一直驻扎在广西全州，除了为蒋看守越桂交通线和屏藩重庆外围之外，还有监视桂系的作用。不久前，第五军曾在广西兴安界首一带举行了规模浩大历时一月之久的诸兵种联合攻防追演习，成绩卓著。现在，敌人打进了广西，让第五军按兵不动，恐怕官兵们也是想不通的。再者，蒋介石对于李、白过去搞的三自三寓玫策，大办民团，全省皆兵的厉害，是领教过的。他想，凭这点，对日寇作战可以先声夺人。而广西又是桂系老巢，军心民心都可利用，是具备战胜条件的，白崇禧说要打一个台儿庄那样的胜仗，也并非没有可能。如果不准白崇禧使用第五军对日作战，白使用桂军和民团打败了登陆的日寇，则无论中外舆论对蒋介石都是极为不利的。古语云：“养兵千日，用在一朝”，第五军既不打日本侵略者，那为何要驻在广西呢？白崇禧便可以广西民意和各方舆论向他施加压力，拒绝第五军继续留驻广西，为此他绞尽脑汁在广西插下的这一只脚，便站不住了。在蒋、桂多年的对峙中，中央军进驻广西他一直是可望而不可即，如今好不容易才得了这个机会，真是机不可失，时不再来。
“好吧，我叫敬之给光亭一个命令。”蒋介石狠了狠心，终于答应把第五军的指挥权临时交给白崇禧，少不得又谆谆告戒一番，“此次作战，关系到抗战之前途，你要好自为之，不失党国之厚望！”
十一月十九日，也就是日寇在钦州湾登陆后的第三天，白崇禧由重庆飞抵桂林。参谋总长兼军政部长何应饮已电令第五军军长杜聿明，归桂林行营主任白崇禧指挥，参加桂南会战。白崇禧回桂林后，得知日寇在小董击溃新十九师后，沿邕钦公路长驱直入，已越过苏圩、吴圩之线，迫近邕江南岸，南宁告急。白崇禧当即急电驻桂平的韦云淞第三十一军，向苏圩、吴圩方向急进，阻止向南宁北进之敌，同时电令驻灵山一带的四十六军一七五师向邕钦路西进，阻止北上南宁之日军。又电伤第十六集团军总司令夏威速回贵县总部负责指挥。接着电令杜聿明，着第五军由全州兼程南下，保卫南宁。
白崇禧在桂林调兵遣将，忙了几天，得知南宁形势不妙，三十一军之苏祖馨师奉命增援南宁，但车辆缺乏，每日只能运兵约两营，时机迫切，无法应敌。二十一日，敌分两路急进，一路窜吴圩，一路窜蒲庙，据报，敌人先头部队距邕城仅三、四十里，大有渡河攻城之势。一七零师不能按计划抵吴圩御敌，乃命改由永谆渡河转往南宁作战。二十二日早，南宁电话，电报不通。白崇禧忖度南宁必将失守，心里甚为着急，因为一度曾作为广西省会的南宁，如果在日寇登陆后不到十天便沦陷，他无论是向最高当局还是广西民众，都无法交待得过去的。好在南宁东北有一座天险昆仑关，如果以有力部队控制昆仑关，日寇纵使占据南宁，也无法立足。因此他严令杜聿明督率第五军星夜兼程南下抢占天险昆仑关，他本人也亲率行营副参谋长俞星槎，高级参谋海竞强（白崇禧外甥）以及作战科长陆学藩等人，组织行营指挥所，乘汽车到迁江指挥作战。
当白崇禧率随员抵达迁江扶济村时，天时已近黄昏，他令将指挥所设在村内一家独立住户内。连水都来不及喝一口，他即令第五军军长杜聿明和副军长郑洞国来见。
“报告主任，职军主力已全部开抵邹圩和石陵圩一带待命。”杜军长报告道，“第二零零师之先遣步兵第六零零团，于二十三日经汽车紧急输送至南宁附近的二塘，不意敌已渡过南宁附近邕江下游地段，正向南宁包围攻击。该团即在头塘和二糖间与敌激战，予敌重创，但该团亦受重大损失，团长邵一之、团副吴其升皆阵亡，副团长文模负伤。南宁已失陷，敌人已占领昆仑关。”
副军长郑洞国报告道：“据六零零团在战场上获得的敌方文件表明，与该团激战的敌寇乃是第五师团之第十二旅团，第二十一和四十二联队。”
白崇禧心里一沉，来的又是在台儿庄交过手的那个坂坦师团。但在台儿庄大战前，由于庞炳勋和张自忠死守临沂，使坂垣师团不能及时南下台儿庄策应矶谷师团作战，才使李宗仁和白崇禧赢得时间，调孙连仲集团军守台儿庄，调汤恩伯军团从侧背进击，打了个胜仗。如今，这个第五师团的原师团长坂垣征四郎因侵华作战有功已经升迁入阁当了日本内阁的陆相，据说接充师团长的乃是今村中将。今村比坂垣幸运的是，他在龙门港一登陆，皆未遇到有力的抵抗，不到十天便攻占了广西名城南宁，接着又占领了号称天险的昆仑关，日军已在南宁站稳了脚