介石亲抵西安，召见空军副司令王叔铭、西安绥靖公署主任胡宗南、空军第三军区司令刘国运，部署陆、空联合进攻延安的计划。
短短的时间内，小小的西安机场，一下飞来近百架战斗机，占国民党空军飞机总数的3/5。
急于邀功的胡宗南以前所未见的速度，调回速编一师、第九十师，同时，抽调晋南、豫西万兵力，向延安周围集中。另外，宁夏的马鸿逵集团，青海的马步芳集团和榆林的邓宝珊集团，分别在西线和北线配合，妄图一举攻占延安，歼灭边区的人民解放军，摧毁我党领导中枢，以便粉饰败局，骗取美援，振奋极度低落的士气，再集中兵力夺取华北和东北。
2毛泽东摆空城计杀敌四面包围、犁庭扫穴、切实占领，这就是蒋介石的如意算盘。
与敌对峙，打阵地战，决不放弃延安，这是边区军民的共同心声。
严阵以待的人民担心延安陷落等于吹灭了希望之灯，但同时，他们更相信战火中升起的“大救星”毛泽东。
他们私下议论：不知毛主席是怎样说的？
延安总部王家坪解放军总部毛泽东办公室灯火通明，他几次召集中央会议，分析战局，部署战斗。
战斗打响后，当时任中央书记处办公室主任的师哲问及延安是撤是守时，毛泽东点燃一支烟，微笑着说，“我们不必拦挡他们进占延安”。
他解释，“蒋介石的阿精神十足，占领延安，他就以为自己胜利了。但实际上只要他一占领延安，他就输掉了一切”。
“延安既然是一个世界名城，也就是一个沉重的包袱。他既然要背这个包袱，那就让他背上吧。而且话还得说回来，你既然可以打到延安来，我也可以打南京去。来而不往非礼也嘛。”
以一个延安换全中国。
毛泽东一锤定音，全部撤出，留空城一座。
当年诸葛亮摆空城计是为退敌，而今毛泽东摆空城计是为了杀敌。
在此生活、战斗近10年的延安军民心里难以割舍，议论纷纷……毛泽东成竹在胸地向延安人民解释：“我们是丢块骨头换块肥肉！”
“不过，延安可是块硬骨头。胡宗南想啃这块骨头，是不好啃的呢！搞得不好，可是崩断他的牙齿，或是哽住他的喉咙呢！”
彭德怀强调“不要怕打烂坛坛罐罐。打烂了坛坛罐罐，我们轻装上阵，才能更好地消灭来犯敌人”。
将欲取之，必先与之。只有我军撤离延安，诱敌深入，让敌人多占一点地方，背上包袱，我们才能轻装上阵，在运动战中寻机歼灭敌人。
主意已定，一声令下，延安大撤退秩序井然、有条不紊地展开。
急用的东西带走，不急用的，搬不动的东西全坚壁起来。延安大学的书，老乡的碾磨都埋了……每户人家中几千斤、上万斤的粮食都从大囤里一口袋一口袋往山上运，朝沟里藏，往地窖埋。
周恩来风趣地说，要不是有条延河，敌人连口水也休想喝上！
美军观察组和外国记者都惊叹，眼前的延安大撤退蕴含着一种与众不同的意味。
德国医生罗别愁目睹了这种撤退，感慨不已。他写道：我经历过希特勒进军捷克斯洛伐克时产生的混乱，但是延安撤退是任何国家首都的撤退中最有秩序的。
美军观察组塞尔斯上校撤出延安后，在会见北平的中外记者时说：“延安的撤退，其秩序非常良好，中共在延安之任何物资均经迁撤，医院及无线电设备亦皆迁至新基地。”谈及中共士气，他说：“根据我在延安五个月之经验，并未感觉中共士气有何改变。”
很快，广大军民撤退完毕。
3月11日，美军驻延安观察组刚撤离后7小时，国民党飞机即对延安进行了大规模的狂轰滥炸。
17日清晨，西安绥靖公署前进指挥所主任裴昌会指挥两个整编军15个旅14万人开向延安。
国民党飞机分别从西安、郑州、太原机场起飞，汇集红都上空，近60吨炸弹，将延安刹时炸成一片火海。
在清晰的枪炮声中，镇定自若的毛泽东仍留在延安王家坪窑洞里，与周恩来、王震一同商讨对敌作战方针问题。
一颗重磅炸弹落在毛泽东窑洞前，气浪冲进来，震倒了桌上的热水瓶，毛泽东仍若无其事地翻阅文件。警卫战士急了，劝毛泽东早些走，毛泽东说“走这么早干什么？我还想在这里看看敌人究竟是个什么样子？”
毛泽东在安排阻击部队撤出阵地后，和周恩来、彭德怀察看了王家坪几孔窑洞，叮嘱道：“把房子打扫一下，这才是待客之道！”在彭德怀等人的力劝下，毛泽东才依依不舍地告别居住了10年的延安。走时，他望着苍茫夜色中巍然屹立的宝塔山，深情地说：“少则一年，多则两年，我们还是要回来的。”
来！
19日上午，国民党军占领了空荡荡的延安。
胡军侵占延安以后，到处派兵烧杀劫掠，逢村掘地三尺，搜寻老百姓埋藏起来的粮食、器