南岳。
1939年2月15日，南岳游击干部训练班正式开学。国民政府军事委员会正式任命汤恩伯为游干班主任，叶剑英为副主任。后又改由蒋介石兼任主任，白崇禧、陈诚兼副主任，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长。
游击干训班每期3个月，第一期的学员是来自全国各战区、各部队送来的军校毕业军官，人数达1046人。
这个训练班是中共“参加训练中央军干部的创例”。中共派到南岳去的教官是：周恩来任该班国际问题讲师，叶剑英负责全盘工作，并讲授《游击原理》；薛子正讲《游击战略》；边章五和李崇负讲《游击战术》；李涛和吴奚如讲授《游击政工》等。加上工作人员和武装警卫，去南岳的共30多人。
国民党请中共人士去作教师爷，却又怕学员受其思想影响对其活动有诸多限制。如游干班严格限制学员与中共人员接触的机会，连学员找中共教员都受到限制，学员的讨论会也不让中共教官参加。
国民党有限制，但中共人员在叶剑英领导下也有对策。
首先，中共人员制订了《六大注意》：坚定的立场，苦干的作风，谦和的态度，简朴的生活，虚心的学习，严肃的纪律。树立共产党人的良好形象。
其次是教官利用讲坛这个舞台，以毛泽东的《论持久战》、《抗日游击战争的战略问题》及中共六中全会的政治报告《论新阶段》的思想为指导，讲好每一堂课。当时每次讲授都由教官备课，写好讲义，再集体讨论、研究。教学大纲、讲义，都由叶剑英先审改完稿，再讲授。有许多课经过试讲后才上课向学员讲授。
由于中共教官贯彻延安的军事思想，又有八路军开展游击战的丰富实践经验，现身说教，因此每堂课的讲授都让学员们大开眼界。特别是叶剑英讲课，讲得通俗生动，引人入胜，每次课堂内外挤满了人，连一些高级军官，甚至是南岳寺庙中的和尚也慕名前来听讲。他那精辟的见解，儒雅的风度，雄辩的口才，使不少听众为之倾倒。
这可以从被国民党战时新闻处查禁的一篇“新闻通讯”上了解到叶剑英讲课受欢迎的程度：
“在课堂上，游击战争战略家叶剑英讲授的游击战争概论一课，最为学员所爱好。这一门课，在课程表上规定是12个小时，占军事学科1/7。每次上课两个小时中，总要发生学生提请延长时间的要求。每上一次课，都是肃穆的空气统治着课堂，游击战争的革命意义、游击队产生的客观条件、游击战的运用，每一个单字，都在每一个听众的脑子里爬过，也都在每一个听众的笔记簿上爬过，到下课的号声响了，听众还是不愿走。记满了硬铅笔写的字迹的笔记本，在他们都认为是太少了。再讲五分钟好不好？这问题常常发出来，这话语里充满了迫切的求知心与战斗的要求。”
叶剑英在第一期学员毕业之前组织指挥的一次大型军事演习，也备受赞扬。国民党军委军训部专员程兆熊在视察报告中写道：“学员曾向余言及游击战术一课之实地演习情形，谓绝非纸上谈兵之可比，该班训练之切实，当可想见。”
国共合办游干班三期。在办完第三期后，由于国共关系逆转，中共人员于1940年3月全部撤出。国民党方面续办至第七期才结束。
中共帮助国民党办南岳游干班，宣传了党的游击战争战略方针，培训了抗战急需的游击干部，让学员增加了对中共的了解，前三期的学员分配到战斗岗位后，无疑对推动抗战，增进国共关系起了很好的作用。
不过，尽管在抗战相持阶段国民党军也曾努力按共产党教育的办法开展敌后游击战，但效果始终不及老师，未能青出于蓝。究其原因，恐怕是只学了游击战的战术，而偏离了人民战争这一根本所致。