买权，损害我方合法的控制地位与控股利益，违背了法律规定优先购买权的人合与资合的法理基础，当然属于无效行为。
5．损害自己合法权益，股东不应该放弃
优先购买权本身属于股东的一项权利而不是一项义务，股东可以放弃，但也可以不放弃，不放弃是无条件的，放弃是有条件的。
而这些前提条件至少包括：第一，不能破坏法律规定优先购买权的法理基础；第二，不能损害股东自身原本享有的合法权利，如控制权和控股权。法律之所以规定优先购买权，其法理基础就是维护股东在公司的持股地位，对方将这以法理基础简化为人合是错误的。
大家知道，股份公司是资合公司而不是人合公司，但在股份公司中仍然规定优先购买权，这就说明优先购买权的法理基础不仅限于人合，而且包括资合。而包括合资企业在内的有限公司，属于人合兼资合的公司，优先购买权此时在法律上的价值取向，既要维护股东在公司的持股地位——资合，又要维护到公司的人合的法律状态。
本案中，无论是基于资合的维护，还是基于人合的标准和要求，我方都不能同意股权转让，更不能放弃优先购买权。
基于人合方面的要求，我方同意的是全球最大的维C生产商瑞士罗氏公司而不是安徽丰原集团；基于资合标准，如果我方放弃优先购买权，则导致我方原本享有的控制地位的丧失，损害我方合法的控股利益或者控制利益。
合同的任何一方不应该，也不可能在损害自己利益的前提条件之下去放弃自己的权利。合同的对方也无权要求这么做。这是众所周知的事实。按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干问题的规定》第9条第1项和第3项“属于众所周知的事实或者根据法律规定或者已知的事实和日常生活经验法则，能够推定的另一事实”，无须举证证明。
显然，我方不能同意EA与Rt之间的股权转让，更不能放弃优先购买权，而且有权利不放弃优先购买权。
至于对方提出我方至今没有主张优先购买权，那是因为我方至今没有同意EA与Rt之间的股权转让，而行使权利的法律顺序应该是很严格的，即：只有在我方同意股权转让的情况下，才谈得上优先购买权的主张或者放弃的问题，只有在我方同意的情况下才谈得上配合的问题。
6．为什么要发承诺函？
对方在承认股权转让中股东有同意权和优先购买权的同时，却辩称：合同中放弃优先购买权的约定是股东行使优先购买权和同意权的体现。
对方的如此言行陷入了自相矛盾之中：一方面，他们认为有了这一约定，其他股东就不再享有同意权和优先购买权；而另一方面，他们又分别给包括我方在内的股东发来要求签字认可的承诺函，要求包括我方在内的其他股东就是否同意转让以及是否放弃优先购买权进行承诺。
如果签署了承诺函，同意放弃优先购买权和同意权，EA与Rt就说股权转让条款的约定属于同意权与优先购买权行使的体现；如果拒绝签订承诺函，要求行使否决权或者优先购买权，那么EA与Rt就会根据上述股权转让条款对你提起仲裁。
显然，该股权转让条款的约定不是对同意权和优先购买权行使的体现，而是对同意权和优先购买权行使的限制和侵害！
如果说股权转让条款体现了股东同意权和优先购买权的行使，那为什么还要发承诺函让其他股东签署具体的意见呢？
（丰原要两个小股东签署承诺函的目的是为了对华源仲裁用的，是想佐证华源不配合，根本就没有给华源发承诺函。华源对这个承诺函进行曲解，谎称自己也收到承诺函只是没有签，进而提出质疑：如果合同已经明确放弃了，你为什么还要我签订承诺函呢？这不等于我还有权利吗？高招！）
值得强调的是，在其他股东中，江苏医保明确证明其放弃优先购买权的原因和依据，不是合同和章程中关于优先购买权的约定，而是自己当时经济比较困难。江苏医保和新兰公司可以放弃优先购买权，因为这一放弃不存在损害其在江山公司的控股利益和控股地位。我方之所以不签署承诺函，是因为我方享有同意权和否决权，EA与Rt之间的股权转让行为，损害我方在江山公司的控股利益和控制地位。
法律上不能得出江苏医保和新兰公司放弃优先购买权，我方就一定要在损害自己控股利益和控制地位的情况下，也要放弃优先购买权和同意权的结论。
7．行政性批复与国家产业政策不能割裂
1997年股权重组协议的批复权应该属于当时的外经贸部，也就是034号函的批复单位，江苏省外经贸委是被授权批复，授权批复的前提条件，就是在034号函的要求范围内，对1997年的股权重组协议予以批复。
034号函中关于中方控股前提条件下核准股权重组协议的内容和要求，是基于国家的产业政策关于维C行业限制外资进入的规定，同时其效力层次高于1119号批复，是1119号批复的依